Äriseadustiku terviklik ülevaade ja praktiline teejuht

Käesolev artikkel annab üksikasjaliku ja praktilise ülevaate Eesti äriseadustikust, mis reguleerib ettevõtjate ja äriühingute tegevust. See põhjalik teejuht põhineb 01.03.2024 kehtival õigusakti redaktsioonil ning aitab mõista asutamise, juhtimise ja restruktureerimise reegleid.

Üldsätted ja ettevõtluse alused

Äriseadustik määratleb ettevõtjana füüsilise isiku, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kellele see on püsiv tegevus, samuti seaduses sätestatud äriühingud. Äriühingu õigusvõime tekib selle kandmisest äriregistrisse ja lõpeb registrist kustutamisega, eeldusel, et ühingul puudub vara. Äriühingud võivad ühineda, jaguneda ja end ümber kujundada üksnes seaduses sätestatud juhtudel ja korras, kusjuures teatud juhtudel on selleks vajalik pädeva asutuse luba.

Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) tegevus

Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik. Enne tegevuse alustamist peab FIE esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. FIE-l on õigus teatada registripidajale oma tegevuse peatamisest ette, märkides konkreetse ajavahemiku. Hooajalise tegevuse korral võib teatada tegevuse algus- ja lõppkuupäeva, mis kehtib ka ajutise tegutsemise puhul. FIE vastutab oma kohustuste eest kogu oma isikliku varaga ning korraldab oma raamatupidamist vastavalt raamatupidamise seadusele.

Tegevusalad ja kontserni struktuur

Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, mis ei ole seadusega keelatud. Seadusega võib kehtestada alasid, kus on nõutav tegevusluba või kus tohib tegutseda vaid teatud liiki ettevõtja. Talupidajaks loetakse ettevõtjat, kelle vähemalt üks tegevusala on põllumajandussaaduste tootmine ja kes kasutab selleks talu omaniku, kasutusvaldaja või rentnikuna. Registrisse kandmisel teatab ettevõtja oma kavandatud põhitegevusala Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori (EMTAK) kohaselt. Majandusaasta aruannet esitavad ühingud näitavad lõppenud ja uue aasta tegevusalad aruandes ega pea muutustest eraldi teatama.

Kontsern moodustub siis, kui üks äriühing (emaettevõtja) omab teises ühingus (tütarettevõtja) osanikuna või aktsionärina häälteenamust või omab seal lepingu alusel või muul viisil valitsevat mõju. Tütarettevõtjaks loetakse ka ühingut, kus häälteenamus kuulub teisele tütarettevõtjale või mitmele tütarettevõtjale ühiselt.

Kontsernivastutus ja juhtnöörid

Kontsernivastutuse reeglite kohaselt on emaettevõtjal õigus anda tütarettevõtja juhtorganile kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis juhiseid. Tütarettevõtja juhtorgan on kohustatud neid järgima, välja arvatud juhul, kui juhtorgani liige ei ole määratud emaettevõtja häältega või on sõltumatu liige. Kui tütarettevõtja juhtorgani liige tegutseb vastuolus tütarettevõtja huvidega, ei loeta teda kohustusi rikkunuks, kui tehing tehti kontserni kui terviku huvides, tütarettevõtja sai kohase vastusoorituse ning oli tehingu ajal maksejõuline ega muutunud selle tõttu maksejõuetuks. Kui tütarettevõtja satub maksejõuetuse ohtu, peab emaettevõtja viivitamata rakendama abinõusid selle vältimiseks või otsustama tütarettevõtja lõpetamise või pankroti. Vastasel juhul vastutab emaettevõtja tütarettevõtja kohustuste eest, mis tekkisid pärast olukorra ilmnemist.

Ärinimi ja selle broneerimine

Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb. Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi. Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit «täisühing» või lühendit «TÜ», usaldusühing täiendit «usaldusühing» või lühendit «UÜ», osaühing täiendit «osaühing» või lühendit «OÜ», aktsiaselts täiendit «aktsiaselts» või lühendit «AS» ning tulundusühistu täiendit «ühistu». Neid täiendeid või lühendeid tohib kasutada üksnes ärinime alguses või lõpus. FIE ärinimi peab sisaldama tema ees- ja perekonnanime ning ei tohi sisaldada äriühingule viitavaid täiendeid, välja arvatud talupidaja puhul, kelle ärinimi võib sisaldada talu nime ilma isikunimeta.

Ärinime valiku piirangud ja eristatavus

Ärinime valikul kehtivad ranged piirangud. Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus, see ei tohi olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega ulatuse osas ning ei tohi olla vastuolus heade kommetega. Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaitstavat kaubamärki ilma omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui tegutsetakse aladel, kus kaubamärk pole kaitstud. Sama kehtib geograafiliste tähiste kohta. Sõna «Eesti» kasutamisele võib Vabariigi Valitsus kehtestada piiranguid. Kui ärinimi sisaldab koha nime, peab see sisaldama eristavat täiendit. Riigi või kohaliku omavalitsuse organite nimetusi kasutada ei tohi. Sõnu «riigi», «linna» või «valla» võib kasutada vaid siis, kui vastavale üksusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.

Ärinime eristatavuse nõude kohaselt peab FIE ärinimi olema selgesti eristatav teistest registrisse kantud ja broneeritud ärinimedest ning äriühingu ärinimi kõigist teistest Eestis registreeritud või broneeritud ärinimedest. Kui ärinimes kasutatakse sama isiku nime, tuleb see täienditega eristatavaks muuta. FIE ärinimes ei tohi kasutada isiku nime, kes pole ettevõtja, täisühingus isiku nime, kes pole osanik, ja usaldusühingus isiku nime, kes pole täisosanik, välja arvatud ettevõtte üleandmisel või osaniku lahkumisel.

Ärinime broneerimine ja kaitse

Isik võib äriregistris broneerida ärinime kuueks kuuks, märkides tegevusala ja õigusliku vormi. Ärinime broneerimisel tuleb nimetada tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ja äriühingu õiguslik vorm. Ärinime broneerimise avaldusele kohaldatakse kandeavalduse kohta sätestatut. Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. Äriühing, kes soovib broneeritud nime kasutada, peab saama nõusoleku isikult, kes on ärinime broneerinud. Kui broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut registrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu.

Ärinime ei tohi võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses. FIE ettevõtte võõrandamisel või pärimisel võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul või pärimise teel. Kui muutub FIE ärinimes sisalduv nimi, võib ta senist nime edasi kasutada. FIE-l võib olla mitu ärinime, kui neid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta.

Prokuura ja esindusõigus

Prokuura on volitus, mis annab prokuristile õiguse esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel. Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes siis, kui see õigus on talle prokuuras eraldi antud ja selle kohta on tehtud märge äriregistrisse. Prokuura piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes, välja arvatud seaduses sätestatud piirangud. Prokuura andmisele kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse esinduse sätteid, kui äriseadustikust ei tulene teisiti.

Prokuura andmise kord ja piirangud

Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud FIE või tema seadusjärgne esindaja. Ühingu asutamisel annavad prokuura asutajad asutamislepinguga, täis- või usaldusühingus ühiselt kaikki juhtima õigustatud osanikud. Prokuura saab anda ainult füüsilisele isikule. Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik, nõukogu liige ega audiitor. Ettevõtjal võib olla mitu prokuristi. Võimalik on anda ühisprokuura, kus prokuristid esindavad ettevõtjat koos, või esindusõigus koos juhatuse liikme või juhtima õigustatud osanikuga. Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks.

Prokuristi allkiri ja prokuura lõpetamine

Prokurist kirjutab alla, lisades oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura). Prokurist ei tohi prokuurat teisele isikule üle anda. Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada. Prokurist võib nõuda prokuura lõpetamist, kui selle aluseks oli prokuura aluseks olev õigussuhe. Prokuura ei lõpe FIE surmaga. Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel, märkides prokuristi nime ja isikukoodi ning ühisprokuura tingimused. Avaldusele lisatakse prokuristi määranud organi otsus.

Täisühing ja usaldusühing

Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikukoormus on isiklik ja piiramatu. Osanikuks võib olla füüsiline või juriidiline isik, kuid mitte kohaliku omavalitsuse üksus. Uue osaniku võtmiseks on vaja kõigi osanike nõusolekut. Täisühing tegutseb ühingulepingu alusel, milles lepitakse kokku ärinimi, asukoht, sissemaksete suurus ja muud tingimused. Ühingulepingut saab muuta kõigi osanike nõusolekul või lepingus ettenähtud juhtudel vähemalt 3/4 häälteenamusega. Osaniku nõusolekul võib talle ette näha erinevad õigused ja kohustused.

Täisühingu juhtimine, esindamine ja osanike vastutus

Osanikud peavad tegema ühingulepinguga määratud sissemaksed, mis on vaikimisi võrdsed. Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline, sealhulgas teenuste osutamine või vara kasutusse andmine. Osaniku sissemakset saab muuta ainult tema nõusolekul. Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda juhtimises, kui lepinguga pole juhtimisõigust antud vaid teatud osanikele. Kui juhtima õigustatud osanikke on mitu, võib igaüks tegutseda iseseisvalt, kuid teine juhtimisõigusega osanik võib esitada vastuväite. Ühise juhtimise korral on vaja kõigi nõusolekut, v.a edasilükkamatul juhul kahju vältimiseks. Juhtimisõiguse võib kohus mõjuval põhjusel ära võtta. Juhtimisõigusest võib mõjuval põhjusel loobuda, kui see ei kahjusta ühingut.

Täisühingu esindusõigus on igal osanikul, kui lepinguga pole ette nähtud ühist esindusõigust, mis kehtib kolmandate isikute suhtes vaid siis, kui see on kantud äriregistrisse. Esindusõiguse piiramine kolmandate isikute suhtes ei kehti. Kohus võib esindusõiguse mõjuval põhjusel ära võtta. Osanikud vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga ning kohustuse täitmist saab nõuda vaid rahas. Uus osanik vastutab ka enne tema liitumist tekkinud kohustuste eest. Lahkunud osanik vastutab kohustuste eest, mis tekkisid enne tema lahkumise registrisse kandmist, kui tähtaeg saabub 5 aasta jooksul lahkumisest. Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki ühingu vastuväiteid.

Usaldusühingu erisused ja usaldusosaniku vastutus

Usaldusühing on äriühing, kus vähemalt üks osanik (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks osanik (usaldusosanik) vastutab oma sissemakse ulatuses. Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu sätteid, kui erisustest ei tulene teisiti. Usaldusosa kohta ei tohi välja anda väärtpaberit. Usaldusosanikul puudub ühingu juhtimise ja esindamise õigus, kui ühingulepingus pole kokku lepitud teisiti. Usaldusosanik osaleb otsuste tegemisel nagu täisosanik ning tal on õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega. Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ühingu kohustuste eest isiklikult ei vastuta; tasumata osas vastutab ta tasumata sissemakse ulatuses. Sissemakse vähendamine kehtib kolmandate isikute suhtes selle registrisse kandmisest, kuid ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue tekkis enne kande tegemist.

Osaühingu asutamine, juhtimine ja kapital

Osaühing on osadeks jaotatud osakapitaliga äriühing, mille osanik ei vastuta isiklikult ühingu kohustuste eest. Osaühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga. Osakapitali väljendatakse eurodes. Osaühingu võib asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut asutamislepingu (või ühe asutaja puhul asutamisotsuse) ja põhikirja alusel, mis peavad olema notariaalselt tõestatud. Kiirmenetluses võib kasutada ministri kehtestatud tüüppõhikirja, mis digitaalallkirjastatakse asutajate poolt. Osa eest tasutakse rahalise või mitterahalise sissemaksega. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla rahaliselt hinnatav asi või õigus, millele saab pöörata sissenõuet, kuid mitte teenus või töö. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab juhatus hariliku väärtuse alusel. Kui osakapital või sissemakse on vähemalt 25 000 eurot, peab hindamist kontrollima audiitor.

Osa võõrandamine, pantimine ja jagamine

Osa väikseim nimiväärtus on üks sent. Osanikul võib olla üks samast liigist osa; täiendava osa omandamisel suureneb esialgse osa nimiväärtus. Osa kohta ei tohi välja anda väärtpaberit. Osa on vabalt võõrandatav teisele osanikule, kui põhikirjas pole sätestatud teisiti. Kolmandale isikule võõrandamisel on teistel osanikel ühekuuline ostueesõigus. Põhikirjaga võib ette näha võõrandamise piiranguid, näiteks nõusoleku nõude. Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud, v.a kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot, täielikult sisse makstud ja põhikirjaga on vorminõudest loobutud. Osa võib ka pantida ja jagada osanike otsusel.

Osaühingu juhtorganid ja osanike koosolek

Osaühingu kõrgeim otsustusorgan on osanike koosolek. Koosolek on otsustusvõimeline, kui esindatud on üle poole häältest. Otsused võetakse vastu koosolekul või kirjaliku hääletuse teel koosolekut kokku kutsumata. Tavaline otsus vajab üle poole esindatud häältest, põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine/vähendamine ja lõpetamine vähemalt 2/3 häältest. Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib ühingut. Juhatuse liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kes ei ole nõukogu liige ega ärikeeluga isik. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi osanike koosolek (või nõukogu, kui see on olemas). Juhatuse liige peab tegutsema korraliku ettevõtja hoolsusega; kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.

Osaühingu kapitali suurendamine ja vähendamine

Osaühing võib suurendada osakapitali uute osade väljalaskmisega või nimiväärtuse suurendamisega, tehes täiendavaid sissemakseid või fondiemissiooni teel omakapitali arvel. Osakapitali vähendamine toimub osade tühistamise või nimiväärtuse vähendamise teel, millest tuleb võlausaldajatele teatada ja tagada niiden nõuded. Kahjumi katmiseks võib läbi viia osakapitali lihtsustatud vähendamise, mille puhul ei tohi teha osanikele väljamakseid ega maksta dividende vähendamise majandusaastal ja sellele järgneval kahel aastal.

Aktsiaseltsi asutamine, aktsiad ja juhtorganid

Aktsiaselts is äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital, mis peab olema vähemalt 25 000 eurot. Aktsionär ei vastuta isiklikult seltsi kohustuste eest. Aktsia võib olla nimiväärtusega (vähemalt 10 senti) või nimiväärtuseta. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegne kasutamine on keelatud. Aktsia väljalaskehind ei tohi olla väiksem nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest, kuid võib sisaldada ülekurssi. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. Aktsia on vabalt võõrandatav, kuid põhikirjaga võib ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse kuni kaheks kuuks. Aktsiaid võib ka pantida kirjaliku käsutustehingu ja registrikande alusel.

Aktsiate liigid ja eelisaktsiad

Aktsiaselts võib välja lasta erinevaid aktsiate liike, sealhulgas hääleõiguseta eelisaktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamiseks ja likvideerimisvara jaotamisel. Eelisaktsiate summa ei tohi ületada 1/3 aktsiakapitalist. Kui eelisaktsia omanikule ei maksta kahe aasta jooksul dividendi, omandab ta hääleõiguse. Aktsiaselts võib osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja nimelisi vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu. Vahetusvõlakirjade summa ei tohi ületada 1/3 aktsiakapitalist.

Aktsiaseltsi juhtorganid ja üldkoosolek

Aktsiaseltsi juhtimisstruktuur on kaheastmeline, koosnedes juhatusest ja nõukogust. Kõrgeim organ on aktsionäride üldkoosolek, mis võib olla korraline (toimub kord aastas majandusaasta aruande kinnitamiseks) või erakorraline. Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole häältest. Otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega, välja arvatud põhikirja muutmine, kapitali muutmine, lõpetamine ja ühinemine/jagunemine, mis vajavad vähemalt 2/3 häältest. Nõukogu planeerib seltsi tegevust, korraldab juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse üle. Nõukogul peab olema vähemalt kolm liiget, kelle valib üldkoosolek kuni viieks aastaks. Juhatus esindab ja juhib aktsiaseltsi, selle liikmed valib nõukogu kuni viieks aastaks. Juhatuse liige peab täitma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega ja vastutab rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt.

Aktsiate ülevõtmine põhiaktsionäri poolt

Põhiaktsionär, kellele kuulub vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist, võib taotleda üldkoosolekult vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmist õiglase rahalise hüvitise vastu. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 üldkoosolekul esindatud häältest. Ülevõtmisotsuse protokoll peab olema notariaalselt tõestatud. Hüvitise suuruse määramise aluseid tuleb selgitada kirjalikus ülevõtmisaruandes, mida kontrollib audiitor. Aktsiate ülekandmise põhiaktsionäri kontole korraldab registripidaja pärast hüvitise tasumist.

Äriühingute ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

Äriühingute ühinemine võib toimuda ühendamise teel (kus ühendatav ühing liitub ühendava ühinguga ja lõpeb) või uue ühingu asutamise teel (kus ühinevad ühingud asutavad uue ühingu ja lõpevad). Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta ning ühendatava ühingu vara ja kohustused lähevad tervikuna üle ühendavale ühingule. Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Ühinemiseks sõlmitakse notariaalselt tõestatud ühinemisleping, mille peavad heaks kiitma kõigi ühinevate ühingute osanikud või üldkoosolekud vähemalt 2/3 häälteenamusega. Juhatused koostavad ühinemisaruande ja lepingut kontrollib audiitor, v.a seaduses sätestatud erandjuhtudel.

Jagunemise viisid ja vastutus

Jagunemine toimub jaotumise või eraldumise teel likvideerimismenetluseta. Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele ja lõpeb. Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle omandavatele ühingutele ning jätkab tegevust. Jagunemiseks sõlmitakse notariaalselt tõestatud jagunemisleping või koostatakse jagunemiskava (uue ühingu asutamisel). Jagunemisotsus vajab samuti vähemalt 2/3 häälteenamust. Jagunemisel osalevad ühingud vastutavad jaguneva ühingu kohustuste eest solidaarselt, kusjuures ühing, kellele kohustust lepinguga ei määratud, vastutab siis, kui tähtaeg saabub 5 aasta jooksul jagunemise registrisse kandmisest.

Ümberkujundamine ja võlausaldajate kaitse

Ümberkujundamise teel võib äriühingu kujundada teist liiki äriühinguks (nt osaühingu aktsiaseltsiks või vastupidi), kusjuures tulundusühistu ümberkujundamine pole lubatud. Ümberkujundatava ühingu osanikud saavad uue ühingu osanikeks. Juhatus koostab ümberkujundamisaruande ja otsuse projekt kinnitatakse kirjaliku ümberkujundamisotsusega, mis vajab vähemalt 2/3 häälteenamust. Ümberkujundamine jõustub selle kandmisega äriregistrisse.

Võlausaldajate kaitseks peab ühendav, jagunemisel osalev või ümberkujundatud ühing avaldama viivitamata pärast kande tegemist teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ja tagama võlausaldajate nõuded, mis on esitatud kuue kuu jooksul teate avaldamisest, kui nõuded pole piisavalt tagatud ja võlausaldajad põhistavad, et menetlus ohustab nende nõuete täitmist. Piiriülese ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise korral teise lepinguriigi ühinguga kohaldatakse täiendavaid avalikustamis- ja kontrollinõudeid, sealhulgas registripidaja väljastatavat piiriülest tõendit, millest võib keelduda pettuse, seadusest kõrvalehoidmise või julgeolekuohu tuvastamisel.

Likvideerimismenetlus ja registrist kustutamine

Äriühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses pole sätestatud teisiti. Lõpetamise aluseks on osanike või üldkoosoleku otsus (vajalik vähemalt 2/3 häälteenamus) või kohtumäärus sundlõpetamise kohta (nt kui juhatuse ametiaeg on lõppenud üle kahe aasta tagasi või netovara on vähenenud alla lubatud piiri ja otsuseid pole tehtud). Likvideerijateks on vaikimisi juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Likvideerijate andmed kantakse äriregistrisse juhatuse või likvideerijate avalduse alusel.

Likvideerijate õigused, kohustused ja raamatupidamine

Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Nad lõpetavad ühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Likvideerimismenetluse ajal tuleb ühingu ärinimele lisada märkus «likvideerimisel». Kui selgub, et ühingu varast ei piisa kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad viivitamata esitama pankrotiavalduse. Likvideerijad koostavad lõpetamisotsuse tegemisel likvideerimisaruande, mis esitatakse registrile nelja kuu jooksul. Kui menetlus kestab üle 12 kuu, koostatakse iga aasta lõpu seisuga vahearuanne.

Võlausaldajate teavitamine, vara ja jaotamine

Võlausaldajatele teatamiseks avaldavad likvideerijad viivitamata teate ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded, kutsudes võlausaldajaid esitama oma nõudeid nelja kuu jooksul. Teadaolevatele võlausaldajatele saadetakse teade otse. Nõuded rahuldatakse sõltumata sellest, kas neist teatati. Vaieldavate nõuete või täitmata kohustuste korral ei tohi vara osanike vahel jagada, eeldusel et vastavat summat pole deponeeritud või antud piisavat tagatist. Pärast kõigi nõuete rahuldamist koostavad likvideerijad lõpparuande ja järelejäänud vara jaotusplaani.

Allesjäänud vara jaotatakse osanike või aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade või aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele, kui põhikirjaga pole ette nähtud teisiti. Vara võib välja jagada pärast 6 kuu möödumist lõpetamise registrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning 2 kuu möödumisel lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest. Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse ühingu kustutamiseks äriregistrist, lisades lõpparuande. Ühingu dokumendid antakse hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule Eestis, kelle andmed kantakse registrisse.

Kokkuvõte

Kokkuvõtteks sätestab äriseadustik selged ja detailsed reeglid ettevõtlusega tegelemiseks Eestis, määratledes täpselt eri liiki äriühingute asutamise, juhtimise ja vastutuse põhimõtted. Osaühingute ja aktsiaseltside kaheastmelised või üheastmelised juhtimisstruktuurid, ranged kapitali säilitamise nõuded ning võlausaldajate kaitse mehhanismid tagavad ärikeskkonna stabiilsuse ja läbipaistvuse. Äriühingute restruktureerimine ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise kaudu, samuti tegevuse lõpetamine likvideerimismenetluse teel on allutatud rangele seadusjärgsele kontrollile ja registritoimingutele, mis kaitsevad nii osanike, aktsionäride kui ka kolmandate isikute huve.

Vaata õigusakti Riigi Teatajas