Käesolev ülevaade tutvustab Äriseadustiku olulisi muudatusi, mis jõustuvad alates 01.09.2023. Artikkel toob praktilist kasu osaühingute juhatuse liikmetele ja osanikele, selgitades uusi reegleid osanike nimekirja pidamisel äriregistris, osade võõrandamisel ning pantimisel. Need muudatused aitavad paremini mõista uut õiguslikku korda ja tagada tehingute korrektse vormistamise.
Osade registreerimine ja võõrandamine
Äriseadustiku muudatustega muudetakse oluliselt osade registreerimise ja võõrandamise korda.
- Paragrahvi 148 lõige 7 ja paragrahvi 149 lõige 5 on tunnistatud kehtetuks. Varem võisid osad olla registreeritud Eesti väärtpaberite registris ja neile ei kohaldatud tavapäraseid võõrandamise reegleid.
- Paragrahvi 149 lisati uus lõige 4, mida eelmises redaktsioonis ei olnud. See sätestab, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja.
- Paragrahvi 150 lõigetes 1 ja 3 tehtud muudatuste kohaselt kohaldatakse senist võõrandamisest teatamise ja nimekirja muutmise korda vaid siis, kui osaühing on seadustiku § 149 lõike 6 alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest.
Osanike nimekirja pidamise uus kord äriregistris
Osanike nimekirja pidamises toimub põhimõtteline muudatus.
- Paragrahvi 182 lõike 1 muudatuse kohaselt peetakse osanike nimekirja nüüd äriregistris ja osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile. Varem peeti nimekirja juhatuse poolt.
- Paragrahvi 182 lõiked 2, 3, 4, 5, 6 ja 7 on tunnistatud kehtetuks. Uues redaktsioonis ei ole enam sätteid juhatuse peetava nimekirjaga tutvumise, Eesti väärtpaberite registrisse üleandmise vana korra ega nimekirja pidaja vahetamise kohta.
- Paragrahvi 182 lõikesse 1 on lisatud uued sätted keelumärke ja vastuväite kandmise kohta osanike nimekirja, samuti heauskse omandamise kaitse regulatsioon.
Erisused vorminõuetest loobumisel ja üleandmisel Eesti väärtpaberite registrile
Seadusesse on lisatud täiesti uued jaotised, mis reguleerivad olukordi, kus vorminõuetest on loobutud või nimekiri antakse üle Eesti väärtpaberite registrile.
Osanike nimekirja pidamine vorminõuetest loobumisel
Kui osaühing on loobunud osa võõrandamise vorminõudest, lisati seadusesse uus paragrahvi 182 pealkiri ja vastavad lõiked 1 kuni 5, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
- Sellisel juhul ei kohaldata üldist § 182 korda ning nimekirja peab juhatus.
- Osanik peab muudatustest viivitamata teatama juhatusele ja juhatus äriregistrile.
- Andmed lisatakse äriregistri avalikku toimikusse, kuid neil puudub avaliku usaldatavuse tähendus.
Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale
Lisati uus paragrahvi 182 pealkiri ja lõiked 1 kuni 5, mis reguleerivad nimekirja pidamise üleandmist Eesti väärtpaberite registrile.
- Osanikud võivad otsustada pidamise üleandmise vähemalt 2/3 häälteenamusega.
- Kui pidajaks on Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata seadustiku §-des 182 ja 1821 sätestatut.
- Sellisel juhul ei kohaldata ka § 149 lõikes 4 ning § 151 lõigetes 2, 4 ja 5 sätestatud piiranguid.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes toovad 01.09.2023 jõustuvad Äriseadustiku muudatused kaasa olulise reformi osaühingute osanike nimekirjade pidamises. Peamine muudatus seisneb selles, et osanike nimekirja hakatakse pidama otse äriregistris, mis tagab andmete suurema avaliku usaldatavuse ja lihtsustab tehingute tegemist. Samas säilib osaühingutel võimalus loobuda võõrandamise vorminõuetest või anda nimekirja pidamine üle Eesti väärtpaberite registrile, milleks on nüüd kehtestatud täpne ja selge eriregulatsioon. Need muudatused muudavad ärikeskkonna läbipaistvamaks ja vähendavad ettevõtjate halduskoormust.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS