Käesolev ülevaade selgitab usaldusühingu tegutsemise õiguslikke aluseid, juhtimisstruktuuri ja osanike vastutuse piire vastavalt alates 01.03.2024 kehtivale äriseadustikule. Artikkel pakub praktilist abi ettevõtjatele, kes soovivad mõista täis- ja usaldusosanike õiguste ning kohustuste vahelisi erinevusi ühise ärinime all tegutsemisel.
Usaldusühingu olemus ja ärinimi
Usaldusühing on üks äriühingu liikidest, mille asutamiseks ja tegutsemiseks on vaja vähemalt kahte osanikku. Ühingu ärinimi peab selgelt viitama selle õiguslikule vormile, sisaldades alguses või lõpus täiendust «usaldusühing» või lühendit «UÜ». Ärinime valikul kehtib range piirang: usaldusühingu ärinimes ei tohi kasutada sellise isiku nime, kes ei ole ühingu täisosanik.
Usaldusühingule kohaldatakse üldiselt täisühingu kohta käivaid seadusesätteid, välja arvatud juhul, kui usaldusühingu erisätetest tuleneb teisiti. Olulise piiranguna on sätestatud, et usaldusühingu osa ehk usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit.
Juhtimine, esindamine ja õigus teabele
Usaldusühingu juhtimises ja esindamises on täisosanikel ja usaldusosanikel erinevad rollid:
- Usaldusosanikul puudub seaduse kohaselt õigus usaldusühingut juhtida, välja arvatud juhul, kui ühingulepingus on kokku lepitud teisiti.
- Usaldusosanik osaleb ühingu osanike otsuste tegemisel võrdsetel alustel täisosanikuga.
- Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühinguleping ei sätesta teisiti. Kui talle on esindusõigus antud, tuleb see kanda äriregistrisse.
- Konkurentsikeeld laieneb usaldusosanikule üksnes siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.
Sõltumata juhtimisõiguse puudumisest on usaldusosanikul seadusjärgne õigus saada teavet usaldusühingu tegevuse kohta ja tutvuda ühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja.
Osanike vastutus ja sissemaksed
Vastutuse ulatus sõltub otseselt osaniku staatusest ja sissemakse tasumisest:
- Täisosanik vastutab usaldusühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma isikliku varaga.
- Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest.
- Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.
- Sissemakse tagastamisel või kasumi väljamaksmisel enne kahjumi ja sissemakse katmist vastutab usaldusosanik tagastatud summa ulatuses.
Usaldusosaniku sissemakse vähendamine hakkab kolmandate isikute suhtes kehtima alles selle äriregistrisse kandmisest. Vähendamine ei kehti aga nende võlausaldajate suhtes, kelle nõuded ühingu vastu tekkisid enne vähendamise registrisse kandmist.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes on usaldusühing paindlik ettevõtlusvorm, mis ühendab endas piiramatu vastutusega täisosanikud ja piiratud vastutusega usaldusosanikud. Usaldusosaniku peamine roll on panustada ühingusse rahalise või mitterahalise sissemaksega, mille täielikul tasumisel vabaneb ta isiklikust vastutusest ühingu kohustuste eest. Juhtimis- ja esindusõigused kuuluvad vaikimisi täisosanikele, tagades usaldusühingu operatiivse toimimise, samal ajal kui usaldusosanikul säilib täielik õigus infole ja dokumentidega tutvumisele.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS