Alates 31. detsembrist 2021 jõustusid Äriseadustiku olulised muudatused, mis ajakohastavad välismaa äriühingute filiaalide registreerimise, likvideerimise ja aruandluse reegleid Eestis. Need muudatused lihtsustavad oluliselt teabevahetust Euroopa Liidu äriregistrite vahel ning toovad ettevõtjatele kaasa uusi praktilisi kohustusi andmete ajakohastamisel ja majandusaasta aruannete esitamisel.
Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteem
Äriseadustikku lisati täiesti uued sätted teabevahetuse kohta Euroopa Liidu äriregistrite vahel. Varasemas redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud.
Uue regulatsiooni kohaselt toimub teabevahetus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu, tuginedes Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2017/1132.
Registripidaja kohustused ja edastatavad andmed
Vastavalt lisatud § 70 lõikele 3 teeb registripidaja sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks järgmise teabe:
- aktsiaseltsi ja osaühingu ning teise liikmesriigi õigusele alluva äriühingu Eesti filiaali äriregistri kanded ja esitatud avalikud dokumendid, sealhulgas majandusaasta aruanded ning likvideerimis- ja maksejõuetusmenetluse andmed;
- teave äriühingu mis tahes likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise ning registrist kustutamise kohta, kui see toob kaasa õiguslikke tagajärgi;
- teave piiriülese ühinemise jõustumise kohta.
Lisaks sätestab uus § 70, et välismaa äriühingu filiaalile antakse kordumatu tunnus registritevaheliseks tuvastamiseks ning andmete saatmise ja kättesaamise kinnitused antakse võimalusel automatiseeritult.
Andmete kandmine äriregistrisse
Uute sätetega (§ 145 lg 1 ja § 251 lg 2) täiendati äriregistrisse kantavate andmete loetelu. Varasemas redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud.
Nüüd kantakse filiaali olemasolu korral äriregistrisse sidestamise süsteemi kaudu järgmised andmed:
- filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis;
- filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev;
- filiaali aadress.
Muudatused filiaalide asutamisel ja ärinimedes
Olulised muudatused puudutavad välismaa äriühingute filiaalide asutamise kohustust ja nimesid.
Paragrahvi 384 lõiget 1 muudeti oluliselt. Eelmises redaktsioonis oli välismaa äriühingul kohustus Eestis püsivalt kaupu või teenuseid pakkudes filiaal registreerida. Uues redaktsioonis on see sõnastatud võimalusena: 'Välismaa äriühing võib kanda äriregistrisse filiaali'.
Filiaali nime reeglid ja ärinime piirangud
Paragrahvi 12 lõiget 4 muudeti selliselt, et Vabariigi Valitsuse kehtestatavad piirangud sõna «Eesti» kasutamisele ärinimes ei laiene välismaa äriühingu filiaali nimele vastavalt § 387 punktis 1 sätestatule (eelmises redaktsioonis viidati siinkohal §-le 14).
Sellega seoses kustutati uuest redaktsioonist täielikult senine § 14, mis sätestas, et filiaali ärinimi koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal».
Selle asemel muudeti § 387 lõike 1 punkti 1. Eelmises redaktsioonis kanti registrisse 'filiaali ja äriühingu ärinimed'. Uues redaktsioonis kantakse registrisse 'filiaali nimi, mis koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja täiendist ˮEesti filiaalˮ, ning välismaa äriühingu ärinimi'.
Dokumentide esitamine ja andmete ajakohastamine
Paragrahvi 386 lõike 2 punkt 4 tunnistati kehtetuks. Eelmises redaktsioonis nõuti filiaali registreerimise avaldusele äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakirja lisamist, kui see oli nõutav ka asukohamaal. Uues redaktsioonis seda nõuet enam ei ole.
Lisaks lisati § 387 lõige 2, mida eelmises redaktsioonis ei olnud. See paneb filiaali juhatajale kohustuse hoida filiaali ja välismaa äriühingu andmed registris ajakohased.
Aruandluse ja likvideerimise uued reeglid
Filiaalide majandusaasta aruannete esitamise ja likvideerimise korda ajakohastati märkimisväärselt, muutes protsessid paindlikumaks ja sidestatuks Euroopa süsteemidega.
Majandusaasta aruannete esitamine
Paragrahvi 388 lõiget 2 muudeti. Eelmises redaktsioonis pidi juhataja esitama äriühingu audiitorkontrolli läbinud ja kinnitatud majandusaasta aruande. Uue redaktsiooni kohaselt tuleb esitada äriühingu kinnitatud majandusaasta aruanne ühes Euroopa Liidu ametlikus keeles. Kui välismaa äriühing ei pea aruannet avalikustama, tuleb esitada filiaali kohta koostatud ja juhataja allkirjastatud aruanne.
Uue sättega (§ 388 lg 2 teine lause) vabastatakse EMP lepinguriigi äriühingu filiaal aruande esitamisest, kui see on kättesaadav Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu. Varem sellist erandit ei olnud.
Paragrahvi 388 lõige 5, mis nõudis aruande koostamist kooskõlas raamatupidamise seaduse nõuetega, tunnistati uues redaktsioonis kehtetuks.
Uue paragrahvi 525 kohaselt kohalduvad need § 388 muudatused pärast muudatuste jõustumist (31.12.2021) algavale majandusaastale. Varasemas redaktsioonis sellist rakendussätet ei olnud.
Filiaali likvideerimine ja kustutamine
Paragrahvi 390 lõige 3, mis keelas tegevuse jätkamise ilma uue filiaali registreerimiseta ja reguleeris võlausaldajate nõuete täitmist uue filiaali registreerimisel, tunnistati kehtetuks.
Paragrahvi 390 lõiget 4 muudeti põhjalikult. Eelmises redaktsioonis oli enne kustutamist kohustuslik läbi viia likvideerimine kindlate äriseadustiku sätete alusel ja esitada lõppbilanss. Uue redaktsiooni kohaselt võib välismaa äriühing otsustada, kas likvideerimine viiakse läbi. Likvideerimisele kohaldatakse nüüd tsiviilseadustiku üldosa seaduses juriidilise isiku likvideerimise kohta sätestatut ning likvideerijate registrisse kandmisele kohaldatakse §-s 208 sätestatut.
Registrist kustutamise ja muud tehnilised muudatused
Seaduses viidi läbi ka mõned tehnilised muudatused seoses ettevõtteregistrist kustutamisega.
Paragrahvi 513 lõike 2 punktid 1 kuni 5, mis reguleerivad sundlõpetatud ettevõtte juhatuse koosseisu muutmise mõjuvaid põhjuseid (nagu pikaajaline haigus, surm, vabadusekaotuslik karistus, tegevuskeeld või välismaale elama asumine), kustutati ja lisati uuesti samas sõnastuses.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes toovad 31. detsembril 2021 jõustunud Äriseadustiku muudatused kaasa olulise ülemineku Euroopa Liidu ühtsele äriregistrite sidestamise süsteemile. See süsteem võimaldab automatiseeritud andmevahetust ja lihtsustab välismaa äriühingute filiaalide andmete ning majandusaasta aruannete kättesaadavust. Samuti muutus filiaali asutamine Eestis vabatahtlikuks ning lihtsustus filiaalide likvideerimise kord, mis on nüüd kooskõlas tsiviilseadustiku üldosa seadusega. Filiaali juhatajatel on kohustus hoida andmed registris ajakohastena, kuid teatud juhtudel vabanevad nad majandusaasta aruande esitamise kohustusest, kui see on juba süsteemi kaudu kättesaadav.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS