31.12.2002 kehtima hakanud redaktsioonis muutus eelkõige äriregistri sätete paiknemine ning täpsustusid mitmed aruandluse, audiitorkontrolli, filiaalide, ühinemise ja jagunemise nõuded. Alljärgnev võrdlus näitab paragrahvide kaupa, milline tekst oli eelmises redaktsioonis ja milline sõnastus või uus säte sisaldub uues redaktsioonis, et lugeja saaks eristada sisulisi muudatusi ulatuslikust ümbernummerdamisest.
Registrikartoteegi ja registrimenetluse ümberkorraldus
§ 63 juures eelmises redaktsioonis vastavat peatükipealkirja ei olnud, kuid uues redaktsioonis lisati tekst „8. peatükk. REGISTRIKARTOTEEK“. § 64 võrdluses kustutati varasem A-osa registrikaardi sissejuhatus ning varasem B-osa sissejuhatus asendati A-osa sissejuhatusega; § 65 juures eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud ja uues redaktsioonis lisati B-osa registrikaardi sissejuhatus.
§§ 66–70 tekstid paigutati uues redaktsioonis järjest ümber. § 66 vana tekst käsitles arvutis peetavat äriregistrit, uus tekst aga ühingu organi kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kande märkimist. § 67 lõigetes 1–3 koondati arvutis registri pidamise, väljatrükkide säilitamise ja ärakirja asendava kinnitatud väljatrüki reeglid. § 68 lõigetes 1–2 paiknevad uues redaktsioonis arvutikande tegemise hetk ja kande õigusliku tähenduse tekkimine, § 69 juures arvutivõrgu kaudu kasutamise kord, notaribüroo ühendus ning ärikeeldude andmete kättesaadavus ja § 70 juures arvutiregistri kasutamise tasu.
§ 71 lõikes 1 oli eelmises redaktsioonis tekst trahvi tasumise ja uue trahvi määramise kohta, kuid uues redaktsioonis on esmalt kuni 400 päevapalga suuruse rahatrahvi alus ning uus reegel, mille kohaselt ei pea ettevõtjat ega kohustatud isikut tähtajaks andmete esitamata jätmise eest trahvimisel eelnevalt hoiatama. § 71 lõigetes 2–6 paiknevad uues redaktsioonis kohustuse jätkumine, uue trahvi võimalus, trahvi vähendamise või sellest vabastamise taotlus, tasumistõendi esitamine ja § 15 lõike 2 rikkumisele kohaldamine.
§ 72 vana tekst käsitles teatud kohtuniku otsuste peale kaebamist, kuid uus tekst sätestab riigi kohustuse hüvitada registripidaja õigusvastase tegevusega tekitatud kahju. § 73 uues redaktsioonis koondati kohtuniku ja kohtunikuabi otsuste ning määruste vaidlustamise kord. § 74 lõigetes 1–2 oli eelmises redaktsioonis samas asukohas füüsilisest isikust ettevõtja registriavalduse tekst või puudus vastav säte, uues redaktsioonis aga sätestatakse registriosakonna töötaja tegevuse peale kaebamise ühekuuline tähtaeg ja juhataja kümnepäevane otsustamistähtaeg.
Mida lugeja peaks registrisätete juures tähele panema
- §§ 63–70 puhul tuleb arvestada, et mitu varasemat normi ei kadunud sisuliselt, vaid liikusid uues redaktsioonis teise paragrahvi või lõikesse.
- § 71 lõike 1 hoiatamisest loobumise reegel on võrdluses uus tekst, mida eelmises redaktsioonis vastavas sõnastuses ei olnud.
- §§ 72–74 puhul muutus sätete paiknemine nii, et registripidaja vastutus ja kaebemenetlused asuvad uues redaktsioonis eraldi järjestatud paragrahvides.
Majandusaasta aruanded ja mitterahalised sissemaksed
§ 97 lõikes 1 käsitles eelmine redaktsioon samas asukohas tasumata sissemakse katmist kasumiosa arvelt ja kahjumi katmist osanike poolt. Uues redaktsioonis sätestatakse, et majandusaasta aruande kinnitavad osanikud, kasumiosa suurus otsustatakse aastabilansi alusel ning juhul, kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, tuleb allkirjastatud majandusaasta aruande ärakiri koos nõutavate lisadega kuue kuu jooksul äriregistrile esitada.
§ 143 lõikes 3 olid eelmises redaktsioonis vara hindamise ja sissemakse üleandmise tõendamise tekstid. Uues redaktsioonis peab audiitor kontrollima suurema mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ning audiitori arvamuses tuleb kirjeldada sissemakset, kasutatud hindamismeetodit ja väärtuse vastavust osa nimiväärtusele ning ülekursile.
§ 179 lõike 2 varasem tekst nimetas raamatupidamise aastaaruannet, tegevusaruannet ja kasumijaotamise ettepanekut koos majandusaasta aruandeks. Uues redaktsioonis moodustavad majandusaasta aruande raamatupidamise aastaaruanne ja tegevusaruanne ning kasumijaotamise ettepanek esitatakse eraldi; audiitori järeldusotsuse ja nõukogu arvamuse lisamise nõue jäi alles. § 179 lõikes 4 oli varem juhatuse kohustus anda nõukogule majandustegevuse ülevaateid, uues redaktsioonis aga kohustus esitada kinnitatud majandusaasta aruanne koos lisade ja osanike nimekirjaga äriregistrile kuue kuu jooksul.
§ 249 lõikes 3 olid eelmises redaktsioonis juhatuse vastutust ja asutamiseelsete kohustuste üleminekut käsitlevad tekstid, kuid uues redaktsioonis reguleeritakse aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise audiitorkontrolli ja audiitori arvamuse sisu. § 332 lõike 2 juures eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud; uues redaktsioonis lisati juhatuse kohustus esitada majandusaasta aruanne, audiitori järeldusotsus ja kasumi jaotamise ettepanek üldkoosolekule. § 334 lõikes 2 asendati varasem aktsiakapitali suurendamise tekst majandusaasta aruande, kasumi jaotamise ettepaneku, audiitori järeldusotsuse ja suuremate nimeliste aktsionäride nimekirja äriregistrile esitamise korraga.
Välismaa äriühingu filiaali andmed ja aruandlus
§ 387 punktis 11 sisaldas eelmine redaktsioon eraldi tekste selle kohta, milline juhataja võib filiaali esindada, ja välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimede kohta. Uues redaktsioonis lisati eraldi registriandmetena välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed, isikukoodid ja elukohad ning esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aeg.
§ 388 lõikes 2 oli eelmises redaktsioonis samas asukohas ühinemisel vara ja kohustuste üleminekut käsitlev tekst. Uues redaktsioonis peab filiaali juhataja esitama kontrollitud ja kinnitatud aastaaruande lihtärakirja hiljemalt ühe kuu jooksul pärast aruande kinnitamist või seitsme kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu; Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingule kehtib erand, kui aruannet ei pea asukohariigi õiguse järgi avalikustama.
§ 388 lõike 5 juures eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud. Uues redaktsioonis nõutakse, et lõigetes 2 ja 3 nimetatud aruanded oleksid koostatud raamatupidamise seaduses nimetatud tava järgi, kuid nõuet ei kohaldata kirjeldatud tingimustel Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi või rahandusministri nimekirjas oleva muu riigi äriühingule.
Ühinemislepingu, audiitorkontrolli ja ühinemisotsuse muudatused
§ 392 lõike 1 punktis 8 eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud. Uues redaktsioonis tuleb ühinemislepingus näidata ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele ühinemisega seoses antavad soodustused.
§ 392 lõikes 3 nägi eelmine redaktsioon ette, et täielikult ühendavale ühingule kuuluva ühendatava ühingu puhul ei ole vaja näidata lõike 1 punktides 2–5 nimetatud andmeid. Uues redaktsioonis piirdub erand punktidega 2–4, mistõttu punktis 5 nimetatud teave ei kuulu enam selle erandi alla.
§ 396 lõikes 2 olid eelmises redaktsioonis samas asukohas võlausaldaja nõude kaitset ja lõppbilansi aega käsitlevad tekstid. Uues redaktsioonis peab audiitori aruanne hindama asendussuhte ja juurdemaksete kohasust, võimalikku mõju võlausaldajatele ning kirjeldama kasutatud meetodeid, raskusi, alternatiivseid meetodeid ja eri meetodite tulemuste kaalu.
§ 419 lõikes 4 oli eelmises redaktsioonis tekst tulundusühistu ühinemise piirangu kohta. Uues redaktsioonis peab juhatus vähemalt kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitama ühinemislepingu äriregistri pidajale ja avaldama Ametlikes Teadaannetes teate, kus osutatakse lepinguga tutvumise võimalusele.
§ 421 lõikes 4 käsitles eelmine redaktsioon samas asukohas jagunemise viise. Uues redaktsioonis ei ole vähemalt üheksa kümnendiku osaluse korral ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsus üldjuhul nõutav, kuid otsus tuleb teha, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt üks kahekümnendik aktsiakapitalist või põhikirjas ette nähtud väiksem osalus.
Jagunemislepingu ja audiitori aruande täpsustused
§ 435 lõike 1 punktis 6 nõudis eelmine redaktsioon igale omandavale ühingule üleantava vara nimekirja. Uues redaktsioonis peab sama punkt sisaldama lisaks vara hulka kuuluvate kohustuste jaotust jagunemisel osalevate ühingute vahel.
§ 435 lõike 1 punktis 9 eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud. Uues redaktsioonis tuleb jagunemislepingus näidata lepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele antavad soodustused.
§ 439 lõikes 2 käsitlesid eelmise redaktsiooni samas asukohas olevad tekstid jagunemise registrisse kandmise tagajärgi. Uues redaktsioonis peab audiitori aruanne hindama osade või aktsiate asendussuhte ja juurdemaksete kohasust, võlausaldajate huvide võimalikku kahjustamist ning kirjeldama kasutatud ja alternatiivseid hindamismeetodeid, nendega seotud raskusi ja eri tulemuste tähtsust.
§ 463 lõikes 4 oli eelmises redaktsioonis äriühingu ümberkujundamise üldreegel. Uues redaktsioonis peab juhatus vähemalt kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitama jagunemislepingu äriregistri pidajale ja avaldama Ametlikes Teadaannetes teate jagunemislepingu sõlmimise ning sellega tutvumise võimaluse kohta.
Registrisekretär ja rakendamise määrused
§ 525 lõigete 1–4 juures eelmises redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud. Uues redaktsioonis sätestatakse, et registriosakonna koosseisu võib kuuluda registrisekretär, kirjeldatakse tema ülesandeid, nõutakse vähemalt kolmekuulist töökogemust registriosakonna tehnilise töötajana ja kutseeksami sooritamist ning antakse registrisekretäri ametisse nimetamine ja vabastamine justiitsministri pädevusse kohtu esimehe ettepanekul.
Võrdluses oli eelmise redaktsiooni § 541 pealkiri „Registrisekretär“, kuid uues redaktsioonis on § 541 pealkiri „Rakendamise määrused“, mistõttu registrisekretäri regulatsioon paikneb uues redaktsioonis §-s 525. § 541 lõikes 1 olnud riigiasutuste äriregistriandmete arvutivõrgu kaudu kasutamise kord kustutati vana kirjena ja lisati uude lõikesse koos üldise volitusega anda seadustiku rakendamiseks määrusi.
§ 541 lõigete 2–3 juures eelmises redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud. Uues redaktsioonis võib justiitsminister anda määrusi registriosakonna tegevuse korraldamiseks ning määrusega ettenähtud ulatuses ei pea registripidajale esitama andmeid, mis on talle arvutivõrgu kaudu kättesaadavad Eesti väärtpaberite keskregistrist.
Tehnilised viite- ja vormistusmuudatused
§ 12 lõikes 4, § 24 lõike 7 punktis 1, § 56 lõikes 2 ja § 60 lõikes 2 asendati eelmise redaktsiooni sõnalised viited „paragrahv“ või „paragrahvis“ uues redaktsioonis paragrahvimärgiga viidetega. Nende kirjete põhilausete muu sisu jäi võrdluse järgi samaks.
§ 19 lõikes 3 jäi lause „Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga“ muutmata ning erinevus puudutas sellele järgnenud redaktsioonimärke. Seetõttu ei näita see kirje prokuura lõppemise aluse sisulist muutmist.
Kokkuvõte
31.12.2002 redaktsiooni võrdluses on kõige ulatuslikum muutus äriregistri sätete ümberpaigutamine §§ 63–74, mille kõrval lisati § 71 lõikesse 1 eelneva hoiatamiseta trahvimise reegel. Aruandlust täpsustati §-des 97, 179, 332 ja 334 ning mitterahaliste sissemaksete audiitorkontrolli §-des 143 ja 249. Välismaa filiaalide registriandmeid ja aruandeid täiendati §-des 387–388. Ühinemis- ja jagunemislepingute sisu, audiitori aruanded ning lepingute avalikustamine muutusid §-des 392, 396, 419, 421, 435, 439 ja 463. Registrisekretäri sätted paiknevad uues redaktsioonis §-s 525 ning § 541 sisaldab laiendatud rakendusmääruste volitusi.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS