Käesolev artikli ülevaade käsitleb Äriseadustiku olulisi muudatusi, mis jõustusid ja hakkasid kehtima alates 29.07.2002. Need muudatused toovad kaasa praktilisi täpsustusi ja leevendusi tütarettevõtjate laenuandmise reeglites ning korrastavad aktsiaseltside oma aktsiate omandamise ja tagatiseks võtmise korda, pakkudes ettevõtjatele ja juhtorganite liikmetele selgemat õiguslikku raamistikku igapäevases majandustegevuses.
Laenukeelu reeglite muutumine osaühingutes ja aktsiaseltsides
Äriseadustiku muudatustega täpsustati oluliselt laenu andmise ja tagamise tingimusi kontsernisiseselt.
Paragrahvi 159 lõike 2 kohaselt oli varem laenu andmine lubatud vaid emaettevõtja 100-protsendilises omanduses olevale tütarettevõtjale. Uue redaktsiooni kohaselt võib tütarettevõtja anda laenu oma emaettevõtjale või sama kontserni liikmetele, kui see ei kahjusta osaühingu majanduslikku seisundit.
Paragrahvi 159 lõikes 3 sätestatud laenude tagamise keeld sai olulise erandi: keeld ei kehti enam emaettevõtja või sama kontserni liikmete laenude tagamisele, tingimusel et see ei kahjusta osaühingu seisundit ega võlausaldajate huve.
Sarnased muudatused viidi sisse ka aktsiaseltside puhul paragrahvi 281 lõigetes 2 ja 3, kus vana laenutagamise keeld asendati uue kontsernisisese laenuandmise ja tagamise korraga.
Oma aktsiate märkimise ja omandamise korrastamine
Muudatused puudutavad ka oma aktsiate märkimist ja omandamist reguleerivaid sätteid.
Paragrahvi 282 lõikes 1 oli varem sätestatud, et tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid. Uues redaktsioonis sätestatakse seal üldisem keeld, et aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid.
Paragrahvi 282 lõikes 2 asendati senine oma aktsiate omandamise keeld sättega, et tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid.
Paragrahvi 283 lõikesse 1 lisati uus säte, mis keelab aktsiaseltsil ise või kolmanda isiku kaudu oma aktsiaid omandada või tagatiseks võtta, välja arvatud seaduses sätestatud juhtudel. Varem sellist sätet selles lõikes ei olnud.
Uued kohustused seoses vara vähenemise ja audiitorkontrolliga
Paragrahvi 301 lisati uus säte, mis kohustab üldkoosolekut tegema otsuseid juhul, kui aktsiaseltsi netovara väheneb alla poole aktsiakapitalist või alla seaduses sätestatud minimaalse suuruse. Varasemas redaktsioonis vastavat sätet selles kohas ei olnud.
Lisaks täiendati seadust uute audiitorkontrolli nõuetega ühinemisel ja jagunemisel. Paragrahvi 418 kohaselt peab aktsiaseltsi ühinemisel ühinemislepingut kontrollima audiitor. Paragrahvi 462 kohaselt on audiitorkontroll kohustuslik ka siis, kui aktsiaselts osaleb jagunemises. Varasemates redaktsioonides neid sätteid nendes paragrahvides ei eksisteerinud.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes tõid 29.07.2002 jõustunud Äriseadustiku muudatused kaasa olulisi praktilisi muudatusi äriühingute igapäevases juhtimises. Peamised järeldused puudutavad tütarettevõtjate suuremat vabadust anda laenu ja tagatisi oma emaettevõtjale ning sama kontserni liikmetele, hoides samal ajal rangelt silmas võlausaldajate huve. Samuti korrastati reegleid oma aktsiate märkimisel ja omandamisel ning kehtestati uued kohustusliku audiitorkontrolli nõuded aktsiaseltside ühinemisel ja jagunemisel, mis suurendab tehingute läbipaistvust.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS