28.12.2007 alanud redaktsioon muutis registripidajale esitatavate aadressiandmete sõnastust, kujundas ümber osaühingu ja aktsiaseltsi kahjustamisega seotud vastutuse sätted ning paigutas mitu juhtimist, koosolekuid ja otsuseid käsitlevat normi uue paragrahvinumbri alla. Võrdlus aitab eristada sisulisi muudatusi juhtudest, kus varasem tekst jätkub uues redaktsioonis teises asukohas.
Sisulised muudatused registriandmetes ja vastutuses
28.12.2007 redaktsioonis on § 62 lõike 7 keskne sõnastusmuudatus see, et eelmise redaktsiooni „Eesti rahvastikuregistris registreeritud elukoht“ asendati uues redaktsioonis „Eesti rahvastikuregistris registreeritud aadressiga“. Kohustus esitada registripidajale aadress ja teatada selle muutumisest jäi samale isikute ringile. § 62 lõikes 5 jäi välisriigi haldusüksuse ja riigi näitamise kohustus sisuliselt samaks, kuid teksti lõpust eemaldus redaktsiooniviide.
Kõige selgem uus vastutuse plokk paikneb §-s 167. Eelmises redaktsioonis kandis § 167 pealkirja „Osanike pädevus“, uues redaktsioonis käsitleb see osaühingu kahjustamist mõju kasutamise kaudu. § 167 lõige 1 on lisatud ja eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud. Uus säte paneb kahju hüvitamise kohustuse mõjutajale. § 167 lõiked 2–6 asendavad selles asukohas varem olnud osanike juhtimis- ja koosolekureeglid solidaarvastutuse, kasusaaja vastutuse, viieaastase aegumistähtaja ning võlausaldaja ja pankrotihalduri nõudeõiguse normidega.
Mida § 167 juures tähele panna
§ 167 lõike 2 järgi vabaneb mõjutatud juhatuse või nõukogu liige või prokurist solidaarvastutusest üksnes siis, kui ta tõendab korraliku ettevõtja hoolsuse järgimist. § 167 lõike 3 järgi vastutavad ka kahjustamisest kasu saanud isikud. § 167 lõige 4 määrab lõigetes 1–3 nimetatud nõuetele viieaastase aegumistähtaja. § 167 lõiked 5 ja 6 annavad nõudeõiguse võlausaldajale ning pankroti korral pankrotihaldurile ja säilitavad selle õiguse ka siis, kui osaühing on nõudest loobunud või selle esitamist piiranud.
Osaühingu sätete ümberpaigutamine
Võrdluses järgneb uuele §-le 167 järjestikune pealkirjade ja lõigete ümberpaigutus. § 168 on uues redaktsioonis „Osanike pädevus“, kuigi eelmises redaktsioonis oli selle pealkiri „Osaniku häälte arv“. § 169 on uues redaktsioonis „Osaniku häälte arv“, kuigi eelmises redaktsioonis oli selle pealkiri „Osanike koosolek“. § 170 on uues redaktsioonis „Osanike koosolek“, kuigi eelmises redaktsioonis oli selle pealkiri „Osanike koosoleku kokkukutsumine“. § 171 on uues redaktsioonis „Osanike koosoleku kokkukutsumine“, kuigi eelmises redaktsioonis oli selle pealkiri „Osanike koosoleku päevakord“.
Sama järjestus jätkub otsuste ja koosolekute regulatsioonis. § 172 on uues redaktsioonis „Osanike koosoleku kokkukutsumise teade“, § 173 „Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata“, § 174 „Osanike otsus“, § 175 „Põhikirja muutmise otsustamine“ ja § 176 „Vara vähenemine“. Nende kirjete puhul tuleb eristada uut asukohta uuest sisust. Näiteks § 174 lõige 1 on lisatud kirjena ja eelmises redaktsioonis vastavat lõiget selles asukohas ei olnud, kuid uues tekstis sätestatakse üle poole koosolekul esindatud häälte nõue. § 176 on samuti lisatud kirjena uues asukohas ning kirjeldab osanike otsustamiskohustust vara vähenemisel.
Koosoleku korraldus uutes asukohtades
§ 170 lõikes 2 on uues redaktsioonis koosoleku otsustusvõimelisuse reegel, § 170 lõikes 3 osalemine isiklikult või kirjaliku volikirjaga esindaja kaudu ning § 170 lõikes 4 koosoleku korraldamise kulude kandmine. § 171 lõigetes 1–3 paiknevad nüüd juhatuse kokkukutsumiskohustus ja asendusõigus juhul, kui juhatus nõudele ei reageeri. § 172 lõigetes 1–3 paiknevad teate saatmine, selle sisu ning päevakorra muutmisest teatamine. § 173 lõigetes 1–4 paiknevad koosolekuta otsustamine, eelnõu saatmine, hääletusprotokoll ja kirjalike seisukohtade lisamine protokollile.
Aktsiaseltsi vastutus ja üldkoosoleku uus numeratsioon
§ 289 uues vastutuse plokis asendati selles asukohas olnud erinevad aktsionäride ja üldkoosoleku sätted aktsiaseltsi kahjustamisega seotud normidega. § 289 lõikes 1 on uues redaktsioonis mõjutaja kahju hüvitamise kohustus. § 289 lõikes 2 on mõjutatud juhatuse või nõukogu liikme või prokuristi solidaarvastutus. § 289 lõikes 3 on kahjustamisest kasu saanud isikute solidaarvastutus, § 289 lõikes 4 viieaastane aegumistähtaeg ja § 289 lõikes 5 võlausaldaja nõudeõigus olukorras, kus nõuet ei saa rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. § 289 lõige 6 on lisatud: eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud ning uus tekst säilitab nõudeõiguse ka loobumise, kompromissi või muu piirangu korral.
Üldkoosoleku regulatsioon paigutati selle järel uute numbrite alla. § 290 on uues redaktsioonis „Üldkoosoleku olemus“, § 291 „Korraline üldkoosolek“, § 292 „Erakorraline üldkoosolek“, § 293 „Üldkoosoleku päevakord“ ja § 294 „Üldkoosoleku kokkukutsumise teade“. § 297 on uues redaktsioonis „Üldkoosoleku läbiviimine“ ning selle lõige 2 on lisatud kirjena: eelmises redaktsioonis vastavat sätet selles asukohas ei olnud ja uus tekst reguleerib korduskoosolekut, kui esimesel koosolekul ei olnud nõutud hääli esindatud. § 298 on uues redaktsioonis „Üldkoosoleku pädevus“ ja § 299 „Üldkoosoleku otsus“.
Teate elektrooniline edastamine
§ 294 lõike 1 võrdluses lisandus teate edastamise viisina elektrooniline edastamine. Eelmises redaktsioonis nimetati lihtkirja ja faksi, uues redaktsioonis lihtkirja, faksi ja elektroonilist edastamist. Mõlemas redaktsioonis seoti kättetoimetatuks lugemine saaja tagastatud kinnitusega, kuid uues tekstis laiendati kinnituse nõue selgelt ka elektrooniliselt saadetud teatele.
Kustutatud ja koondatud sätted
§ 199 varasem väljamakset käsitlenud säte on võrdluses kustutatud. Eelmises redaktsioonis lubas see osakapitali vähendamisel teha osanikele väljamakseid vähendamisotsuse alusel, pärast kolme kuu möödumist registrikandest ja tingimusel, et võlausaldajate nõuded olid tagatud või rahuldatud. Uues redaktsioonis vastavat sätet enam ei ole ning § 199 pealkiri on „Võlausaldajatele teatamine“. See on üks juhtudest, kus võrdlus ei näita ainult teksti ümberpaigutamist, vaid varasema sätte puudumist uues redaktsioonis.
§ 432 üleantava vara hindamise tekstis säilib kohustus hinnata ühendatava tulundusühistu üleantavat vara mitterahalise sissemakse hindamise korras ja esitada hindamist tõendavad dokumendid äriregistrile. Eelmises redaktsioonis oli sama lause juures sulgudes viide ühistuseaduse § 29 lõikele 3, kuid uues redaktsioonis seda viidet enam ei ole. § 541 alla on uues redaktsioonis koondatud rakendamise määrusi ja registriandmete kasutamist puudutavad sätted. § 541 pealkiri ning lõiked 1–4 on lisatud kirjetena, mistõttu eelmises redaktsioonis ei olnud vastavaid sätteid selles asukohas, kuigi nende sõnastused esinesid võrdluse järgi varem mujal.
Praktiline lugemisviis
Redaktsiooni kasutamisel tuleb esmalt kontrollida konkreetset paragrahvinumbrit, sest näiteks osaühingu pädevuse, häälte arvu, koosoleku, kokkukutsumise, teate ja koosolekuta otsustamise sätted paiknevad uues redaktsioonis järjest §-des 168–173. Aktsiaseltsi üldkoosoleku olemuse, korralise ja erakorralise koosoleku, päevakorra ning kokkukutsumise teate sätted paiknevad uues redaktsioonis järjest §-des 290–294. Sisuliste muudatuste hindamisel tuleb eraldi vaadata § 62 lõiget 7, § 167 lõikeid 1–6, § 199 kustutatud teksti, § 289 lõikeid 1–6 ning § 294 lõike 1 elektroonilise edastamise täiendust.
Kokkuvõte
28.12.2007 redaktsioonis muutus § 62 lõikes 7 rahvastikuregistri „elukoha“ viide „aadressiks“. § 167 alla lisandus osaühingu mõjutamise kaudu kahjustamise vastutuse terviklik plokk ning § 289 alla paigutati samalaadne aktsiaseltsi vastutuse regulatsioon. Nende lisandumisega kaasnes osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimis- ning koosolekusätete ümberpaigutamine järgmiste paragrahvinumbrite alla. Lisaks kustutati §-st 199 varasem osanikele tehtavat väljamakset käsitlenud säte, § 294 lõikes 1 lisati teate elektroonilise edastamise võimalus, § 432 tekstist kadus sulgudes seaduseviide ja § 541 alla koondati rakendamise määrusi puudutavad sätted. Redaktsiooni lugemisel tuleb seetõttu kontrollida nii uut sõnastust kui ka sätte uut asukohta.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS