Äriseadustiku oluline ümberstruktureerimine ja muudatused alates 27.02.2009

Käesolev artikkel analüüsib Äriseadustiku olulisi muudatusi, mis jõustusid 27.02.2009. Muudatuste käigus viidi läbi seadustiku paragrahvide ulatuslik ümberstruktureerimine alates paragrahvist 351 kuni paragrahvini 541. Selle reformi tulemusena muudeti paljude sätete pealkirju ja sisu, reguleerides täpsemalt aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist reguleeritud väärtpaberiturul ning vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmist põhiaktsionäri poolt.

Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud turul

Paragrahv 351, mis varem reguleeris aktsiakapitali vähendamise viise, sai uueks pealkirjaks 'Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral'.

Selle paragrahvi esimeses lõikes sätestati uus reegel, mille kohaselt võib üldkoosolek otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise märkimisõiguse kasutamise ulatuses ka juhul, kui aktsiakapitali suurendamisel väljalastavad aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturul või nende kohta on esitatud taotlus kauplemisele võtmiseks sellisel turul. Eelmises redaktsioonis reguleeris see lõige aktsiakapitali vähendamist aktsiate nimiväärtuse vähendamise või tühistamise teel.

Teises lõikes asendati viide nimiväärtuse vähendamisele uue sättega: üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise suuremas ulatuses kui 1/3 otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.

Kolmandas lõikes sätestati, et aktsiaid võib välja lasta kahe kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates, tingimusel et suurendamine on kantud äriregistrisse ja väljalaskehind on tasutud. Varem keelas see lõige aktsiakapitali vähendamise alla miinimumsuuruse.

Neljandas lõikes kohustatakse juhatust esitama 10 päeva jooksul kandeavalduse suurenenud aktsiakapitali kohta, kinnitades, et aktsiate eest on täielikult tasutud. Varem sätestas see lõige, et aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras oma aktsiate arvel.

Viiendas lõikes defineeriti reguleeritud väärtpaberiturg, hõlmates ka mitmepoolset kauplemissüsteemi väärtpaberituru seaduse tähenduses. Varem reguleeris see lõige eelisaktsiate arvel aktsiakapitali vähendamist.

Aktsiakapitali vähendamise ja lihtsustatud vähendamise korra nihkumine

Seoses paragrahvi 351 sisumuutusega nihutati aktsiakapitali vähendamist puudutavad sätted edasistesse paragrahvidesse:

• Paragrahv 352 pealkirjaks sai 'Aktsiakapitali vähendamise viisid' (varem 'Aktsiakapitali vähendamise ulatus'). Selle esimesse lõikesse viidi üle endine § 351 lg 1 tekst aktsiate nimiväärtuse vähendamise ja tühistamise kohta. Teise lõikena lisati säte, mida eelmises redaktsioonis selles paragrahvis ei olnud, nimelt nimiväärtuse vähendamisel § 223 järgimise nõue.
• Paragrahv 353 sai pealkirjaks 'Aktsiakapitali vähendamise ulatus' (varem 'Üldkoosoleku kokkukutsumise teade'). Selle lõigetes 1-4 reguleeritakse nüüd aktsiakapitali vähendamise piiranguid, oma aktsiate ja eelisaktsiate arvel vähendamist ning samaaegset suurendamist (need sätted asusid varem paragrahvides 351 ja 352).
• Paragrahv 354 sai pealkirjaks 'Üldkoosoleku kokkukutsumise teade' (varem 'Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid'). Sellesse lisati lõige, mis kohustab märkima teates aktsiakapitali vähendamise andmed, mida eelmises redaktsioonis selles paragrahvis ei olnud.
• Paragrahv 355 sai pealkirjaks 'Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid' (varem 'Aktsiakapitali vähendamise otsustamine'). Sellesse lisati lõige juhatuse kohustuse kohta esitada majandusaasta aruanne ja ülevaade majandustegevusest, mida eelmises redaktsioonis selles paragrahvis ei olnud.
• Paragrahv 356 sai pealkirjaks 'Aktsiakapitali vähendamise otsustamine' (varem 'Aktsiakapitali vähendamise otsus'). Selle lõigetes 1-3 sätestatakse nüüd otsuse vastuvõtmise häälteenamuse nõuded ja põhikirja muutmise vajadus. Kolmas lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 357 sai pealkirjaks 'Aktsiakapitali vähendamise otsus' (varem 'Võlausaldajatele teatamine'). Sellesse lisati lõige otsuses märgitavate andmete kohta, mida eelmises redaktsioonis selles paragrahvis ei olnud.
• Paragrahv 358 sai pealkirjaks 'Võlausaldajatele teatamine' (varem 'Avalduse esitamine äriregistrile'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse nüüd võlausaldajatele teadete saatmist ja nõuete tagamist.
• Paragrahv 359 sai pealkirjaks 'Avalduse esitamine äriregistrile'. Sellesse lisati lõiked 1 ja 2 avalduse esitamise tähtaegade ja juhatuse kinnituse kohta, mida eelmises redaktsioonis ei olnud. Kolmandas lõikes sätestatakse, et aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.
• Paragrahv 361 sai pealkirjaks 'Väljamakse aktsionäridele' (varem 'Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine'). Selle lõigetes 1 ja 2 reguleeritakse väljamaksete tegemise tingimusi ja tähtaegu.
• Paragrahv 362 sai pealkirjaks 'Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine' (varem 'Kasumi jaotamise piirang'). Selle lõigetes 1-4 sätestatakse kahjumi katmiseks vähendamise tingimused, reservide kasutamine ja vaba kapitali kandmine reservkapitali.

Vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine ja ühingute lõpetamine

Sarnane süstemaatiline nihe toimus ka vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmise (§ 363) ja aktsiaseltsi lõpetamise (§ 364 - § 381) regulatsioonis:

• Paragrahv 363 sai uueks pealkirjaks 'Kasumi jaotamise piirang' (varem 'Aktsiate ülevõtmise taotlus'). Selle lõigetes 1-2 sätestatakse piirangud väljamaksetele ja dividendidele pärast lihtsustatud vähendamist.
• Teine paragrahv 363 (või sama paragrahvi teine jaotus) sai pealkirjaks 'Aktsiate ülevõtmise taotlus' (varem 'Hüvitise suuruse määramine'). Selle lõigetes 1-4 reguleeritakse põhiaktsionäri õigust võtta üle vähemusaktsionäride aktsiad õiglase hüvitise vastu. Teine lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Järgmised paragrahvi 363 jaotised reguleerivad nüüd ülevõtmisaruannet ja audiitorkontrolli, üldkoosoleku ettevalmistamist ja korraldust, üldkoosoleku otsust, ülevõtmisotsuse vaidlustamist, aktsiate ülekandmist ning ülevõtmisotsuse edastamist äriregistrile. Mitmed uued lõiked lisati nendesse jaotistesse, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 364 sai pealkirjaks 'Aktsiaseltsi lõpetamise alused' (varem 'Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul'). Sellesse lisati lõige, mis loetleb lõpetamise alused, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 365 sai pealkirjaks 'Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul' (varem 'Sundlõpetamine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse otsuse vastuvõtmist ja dokumentide esitamist.
• Paragrahv 366 sai pealkirjaks 'Sundlõpetamine' (varem 'Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus'). Selle lõigetes 1-3 sätestatakse kohtumäärusega lõpetamise alused ja avalduse esitamise õigus. Esimene lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 367 sai pealkirjaks 'Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus' (varem 'Likvideerimine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse avalduse esitamist äriregistrile ja lõpetamise kande tegemist.
• Paragrahv 368 sai pealkirjaks 'Likvideerimine' (varem 'Likvideerijate määramine'). Selles sätestatakse likvideerimismenetluse läbiviimine.
• Paragrahv 369 sai pealkirjaks 'Likvideerijate määramine' (varem 'Likvideerijate tagasikutsumine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse likvideerijateks olemise õigust ja kohtu poolt määramist.
• Paragrahv 370 sai pealkirjaks 'Likvideerijate tagasikutsumine' (varem 'Likvideerija kanne'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse likvideerijate tagasikutsumist üldkoosoleku või kohtu poolt ning tagasiastumist.
• Paragrahv 371 sai pealkirjaks 'Likvideerija kanne' (varem 'Likvideerijate õigused ja kohustused'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse avalduse esitamist äriregistrile ja andmete kandmist registrisse.
• Paragrahv 372 sai pealkirjaks 'Likvideerijate õigused ja kohustused' (varem 'Pankrotiavalduse esitamine'). Selle lõigetes 1-5 sätestatakse likvideerijate esindusõigus, kohustused ja ärinimele märkuse lisamine.
• Paragrahv 373 sai pealkirjaks 'Pankrotiavalduse esitamine' (varem 'Raamatupidamine likvideerimise ajal'). Selles sätestatakse kohustus esitada pankrotiavaldus, kui varast ei jätku nõuete rahuldamiseks.
• Paragrahv 374 sai pealkirjaks 'Raamatupidamine likvideerimise ajal' (varem 'Võlausaldajatele teatamine'). Selle lõigetes 1-5 reguleeritakse raamatupidamise pidamist, algbilansi ja majandusaasta aruannete koostamist ning kinnitamist.
• Paragrahv 375 sai pealkirjaks 'Võlausaldajatele teatamine' (varem 'Nõuete esitamine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse teate avaldamist Ametlikes Teadaannetes ja võlausaldajatele saatmist.
• Paragrahv 376 sai pealkirjaks 'Nõuete esitamine' (varem 'Nõuete rahuldamine'). Selles sätestatakse võlausaldajate kohustus teatada oma nõuetest nelja kuu jooksul.
• Paragrahv 377 sai pealkirjaks 'Nõuete rahuldamine' (varem 'Lõppbilanss'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse nõuete rahuldamist, raha hoiustamist ja tagatiste andmist.
• Paragrahv 378 sai pealkirjaks 'Lõppbilanss' (varem 'Vara jaotamine'). Selle lõigetes 1-4 reguleeritakse lõppbilansi ja jaotusplaani koostamist, auditeerimist ja tutvustamist.
• Paragrahv 379 sai pealkirjaks 'Vara jaotamine' (varem 'Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine'). Selle lõigetes 1-5 reguleeritakse vara jaotamist aktsionäride vahel, väljamaksete tähtaegu ja viise.
• Paragrahv 380 sai pealkirjaks 'Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine' (varem 'Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse tegevuse jätkamise otsustamist ja äriregistrisse kandmist.
• Paragrahv 381 sai pealkirjaks 'Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine' (varem 'Dokumentide säilitamine'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse avalduse esitamist kustutamiseks, täiendavat likvideerimist ja võlausaldaja nõudeid.

Dokumentide säilitamine, filiaalid ja ühinemised

Ümberstruktureerimine jätkus ka dokumentide säilitamise, välismaa äriühingu filiaali ja ühinemise/jagunemise sätetes:

• Paragrahv 382 sai pealkirjaks 'Dokumentide säilitamine' (varem 'Likvideerijate vastutus'). Selle lõigetes 1-4 reguleeritakse dokumentide hoiule andmist, hoidja andmete kandmist registrisse ja dokumentidega tutvumist.
• Paragrahv 383 sai pealkirjaks 'Likvideerijate vastutus' (varem 'Välismaa äriühingu filiaal'). Selles sätestatakse likvideerijate vastutus tekitatud kahju eest.
• Paragrahv 384 sai pealkirjaks 'Välismaa äriühingu filiaal' (varem 'Filiaali juhataja'). Selle lõigetes 1-3 reguleeritakse filiaali äriregistrisse kandmise kohustust, juriidilise isiku staatuse puudumist ja asutamisloa nõuet.
• Paragrahv 385 sai pealkirjaks 'Filiaali juhataja' (varem 'Filiaali registrisse kandmine'). Selle lõigetes 1-5 reguleeritakse juhataja määramist, elukoha nõudeid, piiranguid, juhtimis- ja esindusõigust. Teine lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 386 sai pealkirjaks 'Filiaali registrisse kandmine' (varem 'Äriregistrisse kantavad andmed'). Selle lõigetes 1-5 reguleeritakse filiaali registrisse kandmise avaldust, allakirjutamist ja asutatuks lugemist. Esimene ja teine lõige lisati uute sätetega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 387 sai pealkirjaks 'Äriregistrisse kantavad andmed' (varem 'Raamatupidamine ja aastaaruannete esitamine'). Sellesse lisati lõige registrisse kantavate andmete kohta, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 388 sai pealkirjaks 'Raamatupidamine ja aastaaruannete esitamine' (varem 'Äriühingu pankrot või likvideerimine'). Selle lõigetes 1-5 reguleeritakse filiaali raamatupidamist, aastaaruannete esitamist ja koostamise nõudeid. Teine lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 389 sai pealkirjaks 'Äriühingu pankrot või likvideerimine' (varem 'Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine'). Selles sätestatakse kohustus teatada pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest.
• Paragrahv 390 sai pealkirjaks 'Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine' (varem 'Ühinemise viisid'). Selle lõigetes 1-4 reguleeritakse filiaali kustutamist registrist, likvideerimist ja uue filiaali kandmist registrisse. Esimene lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahv 391 sai pealkirjaks 'Ühinemise viisid' (varem 'Ühinemisleping'). Selle lõigetes 1-6 reguleeritakse ühinemise olemust, uue ühingu asutamist, likvideerimismenetluseta toimumist, vara üleminekut ja osanike staatust. Teine lõige lisati uue sättega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 392 kuni 404 reguleerivad nüüd ühinemislepingut, ühinemisaruannet, audiitorkontrolli, audiitori määramist, audiitori aruannet ja vastutust, ühinemisotsust, ühinemisotsuse vaidlustamist ja kahju hüvitamist, võlausaldajate kaitset, avalduse esitamist äriregistrile, ühendava ühingu ärinime, ühinemise kannet ja hüvitust eri liiki ühingute ühinemisel. Mitmed uued lõiked ja pealkirjad lisati nendesse jaotistesse, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 405 kuni 433 reguleerivad ühinemist uue ühingu asutamisega, täis- või usaldusühingut ühineva ühinguna, osaühingut ühineva ühinguna, aktsiaseltsi ühineva ühinguna, tulundusühistut ühineva ühinguna ning piiriülest ühinemist. Nendesse jaotistesse lisati mitmeid uusi sätteid ja lõikeid, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 434 kuni 477 reguleerivad jagunemise viise, jagunemislepingut, jagunemisaruannet, audiitorkontrolli, audiitori määramist, audiitori aruannet ja vastutust, jagunemisotsust, jagunemisotsuse vaidlustamist ja kahju hüvitamist, avalduse esitamist äriregistrile, omandava ühingu ärinime, jagunemise kannet, kande õiguslikku toimet, vastutust kohustuste eest, hüvitust eri liiki ühingute jagunemises osalemisel, jagunemist uue ühingu asutamisega, täis- või usaldusühingut jagunemises osaleva ühinguna, osaühingut jagunemises osaleva ühinguna, aktsiaseltsi jagunemises osaleva ühinguna ning tulundusühistut jagunemises osaleva ühinguna. Nendesse jaotistesse lisati mitmeid uusi sätteid ja lõikeid, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 478 kuni 489 reguleerivad ümberkujundamise õigust, ümberkujundamisaruannet, ümberkujundamisotsust, ümberkujundamisotsuse vaidlustamist ja kahju hüvitamist, asutamissätete kohaldamist, võlausaldajate kaitset, avalduse esitamist äriregistrile, uue ühingu ärinime, kande õiguslikku toimet, hüvitust ümberkujundamisel ning eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitset. Nendesse jaotistesse lisati mitmeid uusi sätteid ja lõikeid, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 491 kuni 504 reguleerivad sissemakse tähendust, ümberkujundamisaruannet, ümberkujundamisotsust, osanike vastutust, aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamist, üldkoosoleku korraldust, ümberkujundamisotsust, ebaõigete andmete esitamist aktsionäride nimekirja, aktsia väljalaske nõuete rikkumist, aktsia võõrandamise nõuete rikkumist, eeliste pakkumist ja vastuvõtmist hääletamisel ning menetlust. Nendesse jaotistesse lisati mitmeid uusi sätteid ja lõikeid, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
• Paragrahvid 505 kuni 541 reguleerivad seadustiku kohaldamist äriühingutele, asutamissätteid, registripidaja tööpiirkonna muutmist, märke tegemist aktsiate või osade registreerituse kohta, maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kandmist äriregistrisse, välismaa äriühingu filiaali, registrist kustutamist, osa nimiväärtust, ärinime, osa- ja aktsiakapitali kontrolli, osa- või aktsiakapitali suurust, äriühingu asutamist, tegevusala andmete uuendamist, aruandlust ja audiitorit, elektroonilise aruandluse rakendamist, registrisekretäri ning rakendamise määrusi. Nendesse jaotistesse lisati mitmeid uusi sätteid ja lõikeid, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.

Kokkuvõte

Kokkuvõttes tõid 27.02.2009 jõustunud Äriseadustiku muudatused kaasa ulatusliku ja süstemaatilise paragrahvide ümberstruktureerimise vahemikus § 351 kuni § 541. Selle reformi käigus muudeti paljude sätete pealkirju ja sisu, et reguleerida täpsemalt aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist reguleeritud turul, vähendamise viise ja ulatust, vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmist ning välismaa äriühingute filiaalide tegevust Eestis. Muudatused korrastasid seadustiku ülesehitust ja täpsustasid menetlusreegleid.

Vaata õigusakti Riigi Teatajas