Alates 24.05.2020 jõustusid äriseadustiku olulised muudatused, mis pakuvad ettevõtjatele suuremat paindlikkust ja lihtsustavad otsustusprotsesse. Uued reeglid võimaldavad mugavamalt korraldada elektroonilist osalemist koosolekutel, võtta vastu otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata ning pikendavad ajutiselt majandusaasta aruannete esitamise tähtaega.
Osa võõrandamise ja pantimise lihtsustamine
Äriseadustiku muudatustega leevendati osaühingu osa võõrandamise ja pantimise tehingute vorminõudeid.
Paragrahvi 149 lõike 4 kohaselt peab uues redaktsioonis olema notariaalselt tõestatud vaid osa võõrandamise käsutustehing. Varasemas redaktsioonis pidid olema notariaalselt tõestatud nii kohustustehing kui ka käsutustehing. Notari kohustus saata teade äriregistri pidajale kahe päeva jooksul säilib.
Analoogne muudatus tehti paragrahvi 151 lõikes 2, mille kohaselt peab edaspidi olema notariaalselt tõestatud vaid osa pantimise käsutustehing, samas kui varem nõuti notariaalset tõestamist ka kohustustehingult.
Elektrooniline osalemine ja hääletamine koosolekutel
Koosolekutel osalemise ja hääletamise korda ajakohastati oluliselt, viies selle kooskõlla tsiviilseadustiku üldosa seadusega.
Paragrahvi 170 pealkiri muudeti kujule 'Elektrooniline osalemine osanike koosolekul' (varem 'Elektrooniline hääletamine'). Lõike 1 kohaselt toimub osanike koosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine nüüd tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 331 sätestatud korras, asendades senise korra, kus põhikirjas pidi olema ette nähtud elektrooniline hääletamine enne koosolekut või selle kestel. Paragrahvi 170 lõiked 2, 3, 4 ja 5 tunnistati kehtetuks.
Paragrahvi 170 lõike 5 uue sõnastuse kohaselt võib osanik hääletada otsuste eelnõusid enne koosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjas pole sätestatud teisiti, tagades osanike tuvastamise ning hääletuse turvalisuse. Varem pidi selline võimalus olema eraldi põhikirjas ette nähtud ja hääletada sai vaid posti teel kirjalikus vormis.
Sarnased muudatused viidi sisse aktsiaseltside puhul. Paragrahvi 298 pealkirjaks sai 'Elektrooniline osalemine aktsiaseltsi üldkoosolekul' ning lõike 1 kohaselt toimub elektrooniline osalemine tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 331 sätestatud korras. Senised lõiked 2, 3, 4 ja 5 tunnistati kehtetuks.
Paragrahvi 298 uueks pealkirjaks määrati 'Hääletamine enne koosolekut' (varem 'Posti teel hääletamine'). Lõike 1 kohaselt võib aktsionär hääletada enne üldkoosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikiri ei sätesta teisiti. Varasemalt oli lubatud vaid posti teel kirjalikus vormis hääletamine, kui see oli põhikirjas ette nähtud. Lõiked 2 ja 3 kohandati uue terminoloogiaga ('enne koosolekut hääletanud'), ning lõige 4 tunnistati kehtetuks, mistõttu uues redaktsioonis vastavat sätet enam ei ole.
Börsiaktsiaseltside puhul sätestab paragrahvi 290 lõige 1 nüüd samuti, et elektrooniline osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 331 sätestatud korras. Varasem pikk loetelu elektroonilise osalemise viisidest ja lõige 2 tunnistati kehtetuks.
Nõukogu koosolekute puhul sätestab paragrahvi 321 lõige 2, et elektrooniline osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 331 sätestatud korras, asendades senise detailse kirjelduse reaalajas kahesuunalise side kasutamisest.
Kvoorumi arvestamine ja otsuste vaidlustamine
Seoses enne koosolekut hääletamise võimaluste laienemisega muudeti kvoorumi arvestamise ja otsuste vaidlustamise reegleid:
- Paragrahvi 171 lõike 3 ja paragrahvi 293 lõike 3 kohaselt ei arvestata päevakorda võtmata küsimuse otsustamisel kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut.
- Paragrahvi 178 lõike 3 ja paragrahvi 302 lõike 3 kohaselt võib osanik või aktsionär, kes andis oma hääle enne koosolekut, nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist ilma vastuväite protokollimiseta.
- Paragrahvi 297 lõike 4 kohaselt peab börsiaktsiaseltsi põhikirjaga või juhatuse poolt ette nähtav esindaja määramise kord tagama aktsionäride tuvastamise ning hääletamise turvalisuse ja usaldusväärsuse.
Aktsiaseltsi otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
Seadusesse lisati täiesti uus regulatsioon aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata.
Paragrahvi 299 pealkirjaks sai 'Üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata'. Varasemas redaktsioonis sellist sätet ei olnud.
Uue regulatsiooni kohaselt kehtivad järgmised reeglid:
- Aktsionäridel on õigus võtta otsuseid vastu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (paragrahv 299 lõige 1).
- Juhatus saadab otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile aktsionäridele ja määrab tähtaja seisukoha esitamiseks. Vastamata jätmisel loetakse, et aktsionär hääletab otsuse vastu (paragrahv 299 lõige 2).
- Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, võib eelnõu saatmise asemel avaldada selle üleriigilises päevalehes. Börsiaktsiaselts peab eelnõu avaldama ka oma kodulehel (paragrahv 299 lõige 3).
- Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli, kuhu kantakse ärinimi, asukoht, protokollija nimi, vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sh poolt hääletanud aktsionärid nimeliselt), eriarvamused ja muud olulised asjaolud (paragrahv 299 lõige 4).
- Aktsionäride esitatud seisukohad on protokolli lahutamatu lisa (paragrahv 299 lõige 5).
- Otsus peab olema aktsionäridele kättesaadav seitsme päeva möödumisel tähtajast aktsiaseltsi asukohas või kodulehel (paragrahv 299 lõige 6).
- Kui otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või põhikirja muutmise aluseks, peab protokollile alla kirjutama lisaks juhatusele vähemalt üks aktsionär, kelle allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud või digiallkirjastatud (paragrahv 299 lõige 7).
- Paragrahvi 299 lõike 2 kohaselt on selline otsus vastu võetud, kui selle poolt on üle poole aktsionäridest, kui seaduses või põhikirjas pole ette nähtud suuremat häälteenamust.
Majandusaasta aruande esitamise erisus 2020. aastal
Seadusesse lisati ajutine erisäte seoses 2020. aasta eriolukorraga.
Uue paragrahvi 525 ('Majandusaasta aruande esitamine 2020. aastal') kohaselt pikendati aruannete esitamise tähtaega. Varasemas redaktsioonis sellist erisust ei olnud.
Osaühing, aktsiaselts, täisühing ja usaldusühing, kellel on kohustus esitata majandusaasta aruanne registripidajale ajavahemikul 12.03.2020 kuni 31.08.2020, peab esitama aruande hiljemalt 31.10.2020.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes lihtsustavad 24.05.2020 jõustunud äriseadustiku muudatused oluliselt ettevõtete juhtimist ja otsustusprotsesse. Peamiste muudatustena kaotati osa võõrandamise ja pantimise kohustustehingute notariaalse tõestamise nõue ning viidi koosolekutel elektrooniline osalemine üle tsiviilseadustiku üldosa seaduse ühtsele korrale. Lisaks loodi aktsiaseltsidele võimalus võtta otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ning pikendati ajutiselt majandusaasta aruannete esitamise tähtaega 2020. aasta sügiseni.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS