Alates 15. detsembrist 2007 jõustusid äriseadustikus mitmed olulised muudatused, mis puudutavad eelkõige äriühingute ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist. Praktilise uuendusena reguleeritakse nüüd põhjalikult piiriülest ühinemist teiste Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide äriühingutega, mis lihtsustab oluliselt ettevõtjate rahvusvahelist tegevust ja pakub selgemat õiguslikku raamistikku.
Uus piiriülese ühinemise regulatsioon
Alates 15.12.2007 täiendati äriseadustikku uue piiriülese ühinemise regulatsiooniga (§ 433). Varasemas redaktsioonis vastavat peatükki ega sätteid ei olnud.
Uus regulatsioon võimaldab Eesti osaühingutel ja aktsiaseltsidel ühineda teiste Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide äriühingutega. Piiriülese ühinemise peamised reeglid on järgmised:
- Piiriüleses ühinemises ei või osaleda tulundusühistud (§ 433 lg 3).
- Ühinemislepingus tuleb lisaks tavapärasele märkida ühinevate ühingute liik, kasumiosa saamise õiguse erisused, andmed vara hindamise kohta ning töötajate juhtimises osalemise kord (§ 433 lg 1).
- Võlausaldajatel on õigus kahe kuu jooksul pärast teate avaldamist nõuda tagatist, kui nad põhistavad, et ühinemine ohustab nende nõuete täitmist (§ 433 lg 2 ja 3).
Ühinemiskanne ja tõend
Registripidaja väljastab Eesti ühendatavale ühingule tõendi, mis kinnitab ühinemiseelsete toimingute nõuetekohast tegemist (§ 433 lg 2).
Kui Eesti ühing on ühendavaks ühinguks, peab teise lepinguriigi ühendatav ühing esitama oma riigi pädeva asutuse tõendi ühinemiseelsete nõuete täitmise kohta (§ 433 lg 6).
Muudatused siseriiklikus ühinemise ja jagunemise korras
Lisaks piiriülesele ühinemisele muudeti ja täpsustati ka siseriiklikke ühinemise ja jagunemise sätteid.
Olulisemad muudatused siseriiklikus menetluses hõlmavad järgmist:
Üldkoosoleku ettevalmistamine ja teavitamine
Aktsiaseltsi ühinemisel peab juhatus vähemalt üks kuu enne üldkoosolekut esitama aktsionäridele tutvumiseks vajalikud dokumendid (§ 419 lg 1) ning avaldama Ametlikes Teadaannetes teate ühinemislepingu sõlmimise kohta (§ 419 lg 4). Varasemas redaktsioonis olid need kohustused sõnastatud teisiti.
Vara hindamine ja audiitorkontroll
Kui ühendavaks ühinguks on osaühing, mille osakapitali suurendatakse, tuleb hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks (§ 416). Varasemas redaktsioonis reguleeris § 416 mittenõustunud osaniku osa võõrandamist.
Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor (§ 418).
Tehnilised muudatused ja viidete eemaldamine
Redaktsiooni muudatustega ajakohastati seaduse teksti, eemaldades viited konkreetsetele Riigi Teataja (RT) väljaannetele teiste seaduste mainimisel.
- Paragrahvis 22 lõikes 6 eemaldati andmekogude seaduse täpsemad RT viited, jättes alles vaid viite seadusele endale.
- Paragrahvis 179 lõikes 1 eemaldati raamatupidamise seaduse täpne RT viide (RT I 1994, 48, 790).
Kokkuvõte
Kokkuvõttes tõid 15.12.2007 jõustunud äriseadustiku muudatused kaasa olulise regulatiivse uuenduse piiriülese ühinemise näol, mis võimaldab Eesti osaühingutel ja aktsiaseltsidel ühineda teiste Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide ühingutega. Samuti täpsustati siseriiklikke ühinemise ja jagunemise reegleid, sealhulgas üldkoosolekute ettevalmistamise, teabe avaldamise, vara hindamise ja audiitorkontrolli nõudeid. Lisaks ajakohastati seaduse teksti, eemaldades vananenud viited teiste seaduste konkreetsetele Riigi Teataja väljaannetele. Need muudatused muutsid äriühingute ühinemise ja jagunemise protsessid selgemaks ja paremini reguleerituks.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS