15.04.2008 jõustunud redaktsiooni võrdlus näitab ulatuslikke muudatusi eelkõige osaühingu ja aktsiaseltsi mitterahaliste sissemaksete hindamises, väärtpaberite kasutamises ning äriregistrile esitatavates dokumentides. Ülevaade aitab eristada varasema redaktsiooni teksti uutest nõuetest, sealhulgas teavitamiskohustusest, audiitorkontrolli eranditest ja juhatuse kohustusest esitada hindamist tõendavad dokumendid. Samuti toob see välja registriavalduse lisade muutused.
Osaühingu mitterahalise sissemakse hindamine
Uue redaktsiooni keskne muudatus ilmneb § 143 lg 6–7 ning väärtpaberitest mitterahalist sissemakset käsitlevates § 143 lg 1–5 võrdluskirjetes. § 143 lg 6 varasem tekst nõudis lõikes 5 nimetatud vara hindamist paragrahvi üldkorra järgi. Uus tekst lisab, et sellele hindamisele ei kohaldata väärtpaberite erikorda. § 143 lg 7 oli varem puudu ning kohustab juhatust saatma pärast hindamist viivitamata äriregistrile üleandmise lepingu ja väärtust tõendavad dokumendid; audiitorkontrolli korral lisandub audiitori arvamus.
- § 143 lg 1: varasem üleandmise tõendamise tekst asendati reguleeritud turu väärtpaberite audiitorkontrolli erandiga.
- § 143 lg 2 ja p 1–4: eelmises redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud; uus tekst kehtestab teate ja selle kohustuslikud andmed.
- § 143 lg 3: varasem juhatuse liikme allkirja nõue asendati osakapitali suurendamise teate esitamise kohustusega.
- § 143 lg 4: varasem üheaastase registritähtaja tekst asendati tavahindamise kohustusega puuduliku teate korral.
- § 143 lg 5: eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud; uus tekst nõuab hindamist erakorraliste hinnaolude korral.
Teate sisu
§ 143 lg 2 punktides 1–4 nõutakse teates osa nimiväärtust, sissemakse eset ja kirjeldust, sissemakse teinud isiku nime, väärtust, hindamismeetodit ja hindaja andmeid. Lisaks peab teade kinnitama, et sissemakse väärtus vastab tasutud osa nimiväärtusele ja ülekursile ning pärast hindamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.
Osaühingu registrile esitatav avaldus
§ 144 lg 1 p 6 võrdlus näitab, et varasem dokumentide loetelu täpsustati. Eelmises redaktsioonis tuli esitada sissemakse üleandmise leping, väärtust tõendavad dokumendid ja ettenähtud juhul audiitori arvamus. Uues redaktsioonis sõnastati loetelu ümber ning lisati erand väärtpaberitest mitterahalise sissemakse erikorra jaoks. Eraldi lisatud kirje kohustab viitama Ametlike Teadaannete kuupäevale, kui nõutav teade avaldati enne registrikande avalduse esitamist.
§ 144 lg 2–4 asukohtades asendati varasemad vastutust ja enne registrikannet tehtud tehinguid käsitlevad tekstid registrimenetluse tekstidega. § 144 lg 2 uus tekst käsitleb sissemakse üleandmise tõendamist ja registriväljavõtet. § 144 lg 3 uus tekst käsitleb avalduse allkirjastamist ja uue juhatuse liikme kinnitust. § 144 lg 4 uus tekst sätestab üheaastase tähtaja, mille möödumisel osaühingut registrisse ei kanta.
- § 144 lg 1 p 6: audiitori arvamuse nõudele lisati väärtpaberite erikorra erand.
- § 144 lg 1 p 6 lisatud kirje: eelmises redaktsioonis puudus Ametlike Teadaannete kuupäevale viitamise nõue.
- § 144 lg 2: vastutuse tekst asendati sissemakse üleandmist tõendava tekstiga.
- § 144 lg 4: solidaarvastutuse tekst asendati registrikande avalduse tähtaja reegliga.
Aktsiaseltsi hindamis- ja teavitamiskord
§ 249 võrdluskirjed loovad aktsiaseltsi jaoks osaühinguga sarnase, kuid detailsema väärtpaberite erikorra. § 249 lg 1–4 hindamissätetes asendati varasemad registritähtaega ja asutajate vastutust käsitlevad tekstid hindamiskorra, hariliku väärtuse, audiitori arvamuse ning hindaja ja audiitori vastutuse reeglitega. § 249 lg 2 kohta puudus eelmises redaktsioonis vastav säte; uus tekst seab hindamise aluseks asja või õiguse hariliku väärtuse.
Väärtpaberite erikorra § 249 lg 1 uus tekst vabastab teatud reguleeritud turu väärtpaberite hindamise audiitorkontrollist, kui kasutatakse kolme kuu kaalutud keskmist kauplemishinda. § 249 lg 2 ja punktid 1–4 olid varem puudu ning näevad ette teate, mille andmed hõlmavad aktsiate nimiväärtust, sissemakse eset, väärtust, hindamismeetodit, hindajat ja väärtuse vastavuse kinnitust.
- § 249 lg 3: varasem enne registrikannet tehtud tehingute vastutuse tekst asendati aktsiakapitali suurendamise teate nõudega.
- § 249 lg 4: varasem kohustuste ülemineku tekst asendati enne sissemakset esitatava teate nõudega § 349 alusel suurendamisel.
- § 249 lg 5: varasem tehingu hilisema heakskiitmise tekst asendati järelteate ja oluliste asjaolude puudumise kinnitusega.
- § 249 lg 6–7: varasemad vastutuse ja vara omandamise tekstid asendati tavahindamise ning erakorraliste asjaolude reeglitega.
Aktsiaseltsi registrikande dokumendid
§ 250 lg 1 p 4 varasem tekst nõudis mitterahalise sissemakse üleandmise lepingut, väärtust tõendavaid dokumente ja audiitori arvamust. Uues redaktsioonis säilitatakse need põhidokumendid, kuid audiitori arvamuse nõudele lisatakse väärtpaberite erikorra erand. Sama punkti lisatud võrdluskirje näeb ette viite Ametlike Teadaannete kuupäevale, kui teade avaldati enne aktsiaseltsi registrisse kandmist; eelmises redaktsioonis vastavat nõuet ei olnud.
§ 250 lg 2 varasem aktsionäride võrdse kohtlemise tekst asendati sissemakse üleandmise tõendamise ja registriväljavõtte nõudega. § 250 lg 3 varasem täiendavate sissemaksete piirang asendati avalduse allkirjastamise reeglite ning uue juhatuse liikme kinnitusega. § 250 lg 4 varasem sissemakse tagastamise ja intressi keeld asendati reegliga, mille järgi ei kanta aktsiaseltsi registrisse, kui avaldus esitatakse rohkem kui aasta pärast asutamislepingu sõlmimist või asutamisotsuse vastuvõtmist.
- § 250 lg 1 p 4: dokumentide nõue jääb, kuid lisandub audiitorkontrolli erand.
- § 250 lg 1 p 4 lisatud kirje: lisandub avaldatud teate kuupäeva viide.
- § 250 lg 2–3: asukohtadesse tulevad registrimenetluse ja allkirjastamise nõuded.
- § 250 lg 4: asukohta tuleb üheaastane registrikande avalduse tähtaeg.
Võrdluse ulatus ja järgnevad sätted
Redaktsioonide võrdlus ei piirdu §-dega 143, 144, 249 ja 250. Muudatuskirjed ulatuvad §-ni 541 ning sisaldavad arvukalt juhtumeid, kus sama asukoha varasem ja uus tekst käsitlevad eri teemasid. Näiteks § 148 lg 1 varasem tekst käsitles osade registreerimist Eesti väärtpaberite keskregistris, uus tekst aga osa väikseimat nimiväärtust. § 149 lg 1 varasem tekst käsitles juhatuse kohustust muuta osanike nimekirja, uus tekst osa võõrandamist teisele osanikule.
§ 433 kirjetes on ulatuslik järjestus pealkirjade ja lõigete muudatusi. § 433 lg 1 varasem tekst käsitles olukorda, kus kõik hääleõiguslikud osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule; uus tekst määratleb piiriüleses ühinemises osalemise võimaluse. § 433 lg 2 varasem tekst viitas konkreetsele osaühingu erireeglile, uus tekst annab peatüki üldise kohaldamisreegli. § 433 lg 3 varasem tekst võimaldas seada ühinemisotsusele töötajate osalemise tingimuse, uus tekst välistab tulundusühistu osalemise.
§ 541 pealkiri ja lõiked 1–4 on lisatud kirjetena, sest eelmises redaktsioonis vastavaid sätteid ei olnud. Uus tekst käsitleb rakendamismäärusi, registriandmete kasutamist arvutivõrgu kaudu, registripidajale juba kättesaadavate andmete uuesti esitamata jätmist ning registriväljavõtte esitamata jätmist juhul, kui vajalik teave on andmekogust kättesaadav.
Mida praktiliselt kontrollida
Redaktsiooni kasutamisel tuleb esmalt kontrollida, kas mitterahaline sissemakse on tavapärane vara või reguleeritud turu väärtpaber. Seejärel tuleb võrrelda § 143 või § 249 hindamisreegleid, teate esitamise aega ja sisu ning § 144 või § 250 registridokumentide loetelu. § 433 ja hilisemate sätete puhul tuleb arvestada, et võrdluskirjed näitavad ulatuslikku teksti ümberpaiknemist ja asendamist.
Kokkuvõte
15.04.2008 redaktsioonis lisandusid osaühingu ja aktsiaseltsi jaoks väärtpaberitest mitterahalise sissemakse erireeglid. § 143 ja § 249 võrdluskirjed näevad ette audiitorkontrolli erandi, teavitamise, teate kohustuslikud andmed ning tavapärase hindamise erakorraliste asjaolude või puuduliku teate korral. § 144 ja § 250 täpsustavad registrile esitatavaid dokumente, teate avaldamise kuupäeva viidet ja allkirjastamist. Lisaks sisaldab võrdlus ulatuslikke tekstide asendamisi järgnevates paragrahvides ning lisatud rakendussätteid §-s 541. Praktiliselt tuleb iga toimingu puhul kontrollida sissemakse liiki, hindamisviisi, teate tähtaega ja registrile esitatavate dokumentide täielikkust.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS