Käesolev ülevaade käsitleb Äriseadustiku olulisi muudatusi, mis hakkasid kehtima 12.11.2011. Need muudatused täpsustavad ettevõtjate äridokumentidele esitatavaid nõudeid, nimiväärtuseta aktsiate registreerimist ning ühingute ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise protseduure, pakkudes ettevõtjatele selgemat õiguslikku raamistikku igapäevases tegevuses ja tehingute planeerimisel.
Ärinime kasutamine ja osaühingu osade regulatsioon
Äriseadustiku muudatustega täpsustati oluliselt ärilistel dokumentidel ja kodulehel esitatavat teavet (§ 15 lg 2). Kui varem piisas ärinime, asukoha ja registrikoodi märkimisest, siis uue korra kohaselt tuleb osaühingu või aktsiaseltsi kapitalile viitamisel märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning tasumata sissemaksete summa. Välismaa äriühingu filiaali puhul tuleb lisaks märkida äriühingu õiguslik vorm, registreerimise register ning vajadusel likvideerimismärge.
Osaühingu osade puhul kehtestati uus piirang oma osa omandamisele (§ 162 lg 6), mida varasemas redaktsioonis ei olnud: osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud. Selle nõude rikkumisel on kohustustehing tühine (§ 162 lg 7).
Mitterahalise sissemakse hindamisel (§ 143 lg 3) asendati nõue, et kontrolli peab teostama vandeaudiitor, üldisema mõistega audiitor.
Aktsiaseltsi aktsiate ja üldkoosoleku ettevalmistamise muudatused
Seadusesse lisati mitmed nimiväärtuseta aktsiaid puudutavad sätted. Registrikaardile ja äriregistrisse kantakse nüüd nimiväärtuseta aktsiate arv (§ 65 p 4, § 251 p 3). Nimiväärtuseta aktsiate arv loetakse jõustunuks kande tegemisega äriregistrisse (§ 222 lg 4), mida varem seaduses eraldi ei sätestatud. Põhikirjas võib nimiväärtuseta aktsiate arv olla määratud kindla arvuna või miinimum- ja maksimumarvuna (§ 244 lg 1 p 3).
Üldkoosoleku kokkukutsumise teate ja dokumentide avalikustamise korda ajakohastati (§ 294 lg 4, § 419 lg 4). Aktsiaseltsil on nüüd võimalus avalikustada ühinemisleping ja muud ettevalmistavad dokumendid oma kodulehel või tsentraalses teabe salvestamise süsteemis (§ 419 lg 2, lg 5), tagades niiden tasuta kättesaadavuse.
Ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise menetluslikud uuendused
Ühinemise ja jagunemise puhul kehtestati juhatuse liikmetele kohustus teavitada osanikke või üldkoosolekut kõigist lepingu sõlmimise ja heakskiitmise vahelisel ajal toimunud olulistest varalistest muudatustest (§ 397 lg 4, § 440 lg 5). Seda kohustust ei pea täitma, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui kõik osanikud või aktsionärid on sellega nõus.
Äriregistrile esitatava avalduse juurde tuleb nüüd lisada vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks (§ 400 lg 1 p 11, § 443 lg 1 p 10, § 485 lg 1 p 11). Samuti täpsustati lõppbilansi koostamise põhimõtteid (§ 400 lg 2, § 443 lg 2, § 485 lg 2), mis peavad vastama majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele.
Jagunemisel uue osaühingu või aktsiaseltsi asutamisega ei ole teatud tingimustel enam vaja koostada jagunemisaruannet ega vahebilanssi ning audiitor ei pea lepingut kontrollima (§ 461 lg 3, § 471 lg 3), kui osad või aktsiad jaotatakse samasuguse suhtega nagu jagunevas ühingus.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes tõid 12.11.2011 jõustunud Äriseadustiku muudatused kaasa olulisi täpsustusi ettevõtete igapäevases ja tehingulises tegevuses. Peamised järeldused puudutavad äridokumentidel ja kodulehel esitatava teabe laiendamist, uusi piiranguid täielikult tasumata osade omandamisele ning nimiväärtuseta aktsiate täpsemat deklareerimist äriregistris. Samuti lihtsustati ja ühtlustati ühinemise, jagunemise ning ümberkujundamise menetlusi, sealhulgas dokumentide elektroonilist avalikustamist ja vahebilansside esitamist, mis vähendab teatud juhtudel bürokraatiat, kuid tagab samas võlausaldajate ja osanike parema teavitamise.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS