Äriseadustiku redaktsiooni muudatuste analüüs: uued nõuded ja menetluskorra täpsustused

Käesolev ülevaade analüüsib Äriseadustiku muudatusi, mis jõustusid 10.07.2008, pakkudes ettevõtjatele olulist teavet uute elektrooniliste aruandlusnõuete ja registrimenetluse korra kohta. Muudatuste eesmärk on täpsustada kiirmenetluse tingimusi, asutajate vastutust ning füüsilisest isikust ettevõtjate maksukohustuslaste registrist äriregistrisse ümberregistreerimise reegleid, mis aitab tagada õigusselgust ja sujuvamat asjaajamist.

Elektrooniline aruandlus ja majandusaasta aruanded

Äriseadustiku muudatustega kehtestati kohustus esitada majandusaasta aruanded elektrooniliselt. See nõue puudutab mitmeid äriühingute liike ja täpsustab aruannete esitamise viisi registripidajale.

• Täisosaniku aruandlus (§ 97 lg 1): Kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, tuleb allkirjastatud majandusaasta aruande ärakiri koos audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepanekuga esitada äriregistrile elektrooniliselt vastavalt kehtestatud korrale.
• Osaühingu aruandlus (§ 179 lg 4): Juhatus peab kinnitatud majandusaasta aruande koos lisadega esitama äriregistrile elektrooniliselt vastavalt kehtestatud korrale.
• Aktsiaseltsi aruandlus (§ 334 lg 2): Sarnaselt osaühingutega on ka aktsiaseltsi juhatusel kohustus esitada kinnitatud majandusaasta aruanne äriregistrile elektrooniliselt vastavalt kehtestatud korrale.

Uus elektroonilise aruandluse kord (§ 523) ei rakendu koheselt kõikidele varasematele aruannetele. Seda kohaldatakse majandusaasta aruannetele, mis on koostatud aruandeperioodi kohta, mis algab 1. jaanuaril 2009 või hiljem.

Kiirmenetluse ja asutamise korra täpsustused

Seadusemuudatustega laiendati kiirmenetluse võimalusi ja täpsustati asutajate vastutust seoses sissemaksetega.

• Kiirmenetluse pangakontod (§ 53 lg 5 p 4): Varem võeti kiirmenetlusse kandeavaldus vaid siis, kui rahalised sissemaksed olid laekunud registripidaja deposiitarvele. Uue redaktsiooni kohaselt võivad sissemaksed laekuda ka rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses nimetatud pangakontole.
• Asutamisnumbri kasutamine (§ 53 lg 5 p 7): Täpsustati nõuet, mille kohaselt osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemisel ja riigilõivu tasumisel kasutatakse asutamisnumbrit või registrikoodi, jättes välja piirangu, et sissemakse peab toimuma konkreetselt registripidaja deposiitarvele.
• Asutajate vastutus (§ 146 lg 1): Osaühingu asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete solidaarset vastutust laiendati juhtudele, kus sissemakseid tehakse rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 4 1. lõikes nimetatud varaga.
• Pangakonto avamine ja haldamine (§ 520): Asutajad võivad nüüd pangakonto avamiseks volitada notarit (§ 520 lg 4). Samuti sätestati krediidiasutuste kohustus teavitada registripidajat, kui nad keelduvad arvelduslepingu sõlmimisest või kui äriühing rikub kohustusi (§ 520 lg 5).

Füüsilisest isikust ettevõtjate ümberregistreerimine

Olulise muudatusena reguleeriti maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtjate (FIE) kandmist äriregistrisse.

• Üleminekuaeg ja riigilõivuvabadus (§ 511 lg 1): Maksukohustuslaste registris registreeritud FIE kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel. Avaldust saab esitada 1. jaanuarist kuni 31. detsembrini 2009 ning selle esitamine on riigilõivuvaba.
• Avalduses esitatavad andmed (§ 511 lg 2): Avalduses tuleb märkida FIE registreerimine maksukohustuslaste registris ning äriregistrisse kantakse selle registreerimise alguskuupäev.
• Menetlustähtajad (§ 511 lg 3): Kandeavaldus vaadatakse läbi üldises korras, kuid kui avaldus esitatakse üleminekuperioodi viimase viie kuu jooksul, vaadatakse see läbi 10 tööpäeva jooksul.
• Maksukohustuslaste registrist kustutamine (§ 511 lg 5): FIE, kelle avaldus rahuldati, kes ei esitanud avaldust tähtajaks või kelle avaldus jäeti rahuldamata, kustutatakse maksukohustuslaste registrist.
• Teavituskohustus (§ 514): Maksu- ja Tolliamet peab viivitamata teatama äriregistri pidajale andmed FIE maksukohustuslasena registreerimise ja registrist kustutamise kohta vastavalt käibemaksuseaduse §-dele 20 ja 22.

Välismaa äriühingu filiaalid ja muud üleminekusätted

Seaduses tehti rida struktuurseid muudatusi, millega paigutati ümber ja täpsustati filiaalide ja muude üleminekuperioodi sätete sõnastust.

• Ärinime piirangud (§ 12 lg 4): Sõna «Eesti» kasutamise piirangute sõnastuses asendati senised jutumärgid uute märkidega.
• Välismaa äriühingu filiaal (§ 512): Varasem § 511 sisu, mis puudutas enne 1. septembrit 1995 ettevõtteregistrisse kantud välismaa äriühingu filiaali või esinduse äriregistrisse kandmist, paigutati ümber paragrahvi 512.
• Registrist kustutamine (§ 513): Paragrahv koondab nüüd ettevõtteregistrisse kantud ettevõtjate sundlõpetamise ja registrist kustutamise reegleid. Varasem lõige 4, mis andis justiitsministrile õiguse kehtestada sundlõpetamise täpsem kord ja likvideerijate tasud, märgiti uues redaktsioonis loetuks kujul '[Välja jäetud]'.
• Eri liiki aktsiad ja osad (§ 515 ja § 516): Täpsustati enne 1. septembrit 1995 välja lastud aktsiatest tulenevate õiguste kehtivust ja osaühingu osade nimiväärtuse kehtivust.
• Registrisekretär (§ 525): Varasem § 522 sisu, mis reguleeris registrisekretäri staatust, ülesandeid ja ametisse nimetamist, viidi üle paragrahvi 525.
• Rakendamise määrused (§ 541): Lisati uus paragrahv, kuhu koondati Vabariigi Valitsuse ja justiitsministri õigused määruste andmiseks.

Kokkuvõte

Kokkuvõttes tõid Äriseadustiku 10.07.2008 jõustunud muudatused kaasa olulisi täpsustusi äriühingute asutamisel ja aruandluses. Peamiste muudatustena kehtestati nõue esitada majandusaasta aruanded elektrooniliselt alates 2009. aastast algavate perioodide kohta. Samuti laiendati kiirmenetluse võimalusi, lubades teha rahalisi sissemakseid lisaks deposiitkontole ka spetsiaalsele pangakontole, ning täpsustati asutajate solidaarset vastutust. Füüsilisest isikust ettevõtjatele loodi selge ja ajutine riigilõivuvaba kord maksukohustuslaste registrist äriregistrisse üleminekuks 2009. aasta jooksul. Lisaks korrastati seadustiku üleminekusätteid, sealhulgas välismaa äriühingute filiaalide registreerimise ja registrisekretäri pädevuse osas.

Vaata õigusakti Riigi Teatajas