Uuenenud Äriseadustik: Eesti väärtpaberite registri kasutuselevõtt ja muudatused ühinguõiguses

Käesolev artikkel annab põhjaliku ülevaate 01.10.2017 jõustunud Äriseadustiku muudatustest, mis toovad kaasa olulisi uuendusi äriühingute osade ja aktsiate registreerimisel. Peamise muudatusena asendatakse senine Eesti väärtpaberite keskregister uue Eesti väärtpaberite registriga ning võimaldatakse teatud tingimustel kasutada ka teisi depositooriume, mis lihtsustab ja paindlikustab ettevõtjate asjaajamist.

Üleminek Eesti väärtpaberite registrile ja muudele depositooriumidele

Seaduse muudatusega asendatakse senine Eesti väärtpaberite keskregister uue Eesti väärtpaberite registriga. See muudatus kajastub läbivalt mitmetes äriseadustiku paragrahvides, kus viited vana registri pidajale on asendatud uue registri või muu depositooriumiga.

• Paragrahvis 35 laiendati ametiasutuste teatamiskohustust: lisaks senistele asutustele on nüüd ka registri pidaja või väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 1. lõikes nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium (depositoorium) kohustatud teatama registripidajale talle teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest. Eelmises redaktsioonis depositooriumi mainitud ei olnud.
• Paragrahvi 53 lõike 5 punktis 5 muudeti kiirmenetluse tingimust, asendades eelmise redaktsiooni Eesti väärtpaberite keskregistri uues redaktsioonis Eesti väärtpaberite registriga.
• Paragrahvi 71 lõikes 3 uuendati viiteid: varasema Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 42 lõike 7 asemel viidatakse uues redaktsioonis väärtpaberite registri pidamise seaduse § 42 7. lõikele.
• Paragrahvi 234 lõikes 1 sätestatakse uues redaktsioonis, et aktsiaraamatuga saab tutvuda vastavalt väärtpaberite registri pidamise seaduses sätestatule, asendades viite eelmise redaktsiooni Eesti väärtpaberite keskregistri seadusele.

Osaühingute osade registreerimise ja osanike nimekirja muudatused

Osaühingute osade registreerimisel ja osanike nimekirja pidamisel on sisse viidud olulised muudatused, mis puudutavad eelkõige registri pidaja valikut ja osade kustutamist registrist.

• Paragrahvi 148 lõikes 7, § 149 lõikes 5, § 150 lõikes 6 ja § 151 lõikes 6 asendati eelmise redaktsiooni viited Eesti väärtpaberite keskregistrile uues redaktsioonis viidetega Eesti väärtpaberite registrile.
• Paragrahvi 182 lõikes 3 sätestati varem, et osad võib registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris ja nimekirja peab selle pidaja. Uue redaktsiooni kohaselt võib osanike otsusel nimekirja pidajaks olla Eesti väärtpaberite registri pidaja. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või § 173 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest.
• Paragrahvi 182 lõikes 4 täpsustati, et osade registreerimise või kustutamise korral Eesti väärtpaberite registrist peab juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata vastava teatise. Eelmises redaktsioonis räägiti vaid registreerimisest Eesti väärtpaberite keskregistris.
• Uue sättega § 182 lõikes 5 (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) lubatakse osad Eesti väärtpaberite registrist kustutada ja anna nimekirja pidamine üle juhatusele, kohaldades sama 2/3 häälteenamuse nõuet.
• Uue sättega § 182 lõikes 6 (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) määratakse, et nimekirja pidaja vahetamisel võetakse aluseks senine väljastatud osanike nimekiri.
• Uue sättega § 182 lõikes 7 (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) lubatakse lõikes 3 nimetatud andmetega (v.a aadressiga) tutvuda äriregistri kaudu kui äritoimiku andmetega.
• Paragrahvi 196 lõike 1 punktis 6 ja § 200 lõike 1 punktis 3 asendati eelmise redaktsiooni viited Eesti väärtpaberite keskregistrile uues redaktsioonis Eesti väärtpaberite registriga seoses osakapitali suurendamise ja vähendamise avaldustega.

Aktsiaseltside aktsiaraamatu pidamine ja pidaja vahetamine

Aktsiaseltside puhul on laiendatud aktsiaraamatu pidajate ringi ning kehtestatud täpne kord aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks ja sellega kaasnevateks hüvitisteks.

• Paragrahvi 228 lõikes 1 sätestati varem, et aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Uue redaktsiooni kohaselt peavad need olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris, kuid kui põhikirjas pole ostueesõigust või pantimise keeldu, võib aktsiaraamatu pidajaks olla ka mõni muu depositoorium.
• Paragrahvi 229 lõikes 4 muudeti aktsia üleläinuks lugemise tingimust: aktsia loetakse üleläinuks omandaja kandmisest äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidaja peetavasse aktsiaraamatusse (eelmises redaktsioonis loeti üleläinuks lihtsalt aktsiaraamatusse kandmisest).
• Paragrahvi 232 lõikes 2 asendati eelmise redaktsiooni märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse uues redaktsioonis märke tegemisega Eesti väärtpaberite registrisse või muusse depositooriumisse.
• Paragrahvi 233 lõikes 2 sätestatakse uues redaktsioonis, et aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium (eelmises redaktsioonis peeti seda Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja poolt).
• Uute sätetega § 233 pealkirjas ja lõigetes 1 kuni 4 (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) reguleeritakse aktsiaraamatu pidaja vahetamist üldkoosoleku otsusel (vähemalt 9/10 häälteenamusega) ja selle kandmist äriregistrisse.
• Uute sätetega § 233 pealkirjas ja tekstis (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) antakse kohtule õigus aktsionäri nõudel aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus kehtetuks tunnistada 1 kuu jooksul.
• Uute sätetega § 233 pealkirjas ja lõigetes 1 kuni 4 (mida eelmises redaktsioonis ei olnud) kehtestatakse hüvitise maksmise kord aktsionärile, kes pole vahetamise otsusega nõus, võimaldades nõuda aktsiate omandamist õiglase hüvitise eest 2 kuu jooksul.
• Paragrahvi 243 lõike 2 punktis 6 (lisatud säte, mida varem ei olnud) ja § 251 punktis 7 (lisatud säte, mida varem ei olnud) nõutakse nüüd asutamislepingus ja äriregistris aktsiaraamatu pidaja andmete (ärinimi, registrikood, aadress) märkimist.
• Paragrahvi 297 lõikes 5 täpsustati üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ringi määramise tähtaegu, sidudes need Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Eelmises redaktsioonis määrati ring seisuga seitse päeva enne üldkoosolekut.
• Paragrahvi 334 lõikes 2 täiendati majandusaasta aruande esitamise nõudeid: kui aktsiad pole registreeritud Eesti väärtpaberite registris ja muu depositoorium andmeid ei avalikusta, tuleb esitada üle 10% hääli omavate aktsionäride nimekiri. Eelmises redaktsioonis sellist nõuet ei olnud.

Ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise menetluslikud muudatused

Äriühingute ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise puhul on teavituskohustused ja registritoimingud viidud kooskõlla uue registrisüsteemiga.

• Paragrahvi 400 lõike 1 punktis 10, § 402 lõikes 3, § 433 lõigetes 4 ja 7, § 443 lõike 1 punktis 9, § 445 lõikes 3, § 485 lõike 1 punktis 10 ning § 487 lõikes 2 asendati eelmise redaktsiooni viited Eesti väärtpaberite keskregistrile ja selle pidajale uues redaktsioonis viidetega Eesti väärtpaberite registrile või muule depositooriumile.
• Paragrahvi 500 lõikes 4 muudeti ümberkujundatava osaühingu osade registreerimise nõuet: osad tuleb enne avalduse esitamist registreerida Eesti väärtpaberite registris (eelmises redaktsioonis nõuti registreerimist Eesti väärtpaberite keskregistris).
• Paragrahvi 511 pealkirjas ja lõikes 1 asendati eelmise redaktsiooni viited Eesti väärtpaberite keskregistrile uues redaktsioonis viidetega Eesti väärtpaberite registrile ning lisati uus lõige 2 (mida varem ei olnud), mille kohaselt kehtestab märke tegemise täpsed tingimused valdkonna eest vastutav minister määrusega.
• Paragrahvi 541 lõikes 3 muudeti rakendamise määruste sätet, andes valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse kehtestada määrusega andmete esitamata jätmise tingimused, kui andmed on kättesaadavad Eesti väärtpaberite registrist või muust depositooriumist. Eelmises redaktsioonis viidati vaid Eesti väärtpaberite keskregistrile.

Kokkuvõte

Kokkuvõttes toovad 01.10.2017 jõustunud Äriseadustiku muudatused kaasa ülemineku Eesti väärtpaberite keskregistri süsteemilt uuele Eesti väärtpaberite registrile. Lisaks uue registri kasutuselevõtule võimaldab seadus teatud tingimustel kasutada aktsiaraamatu pidajana ka muid depositooriume. Muudatustega kehtestatakse täpne kord aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks, sealhulgas mittenõustuvate aktsionäride hüvitamise ja otsuste vaidlustamise reeglid. Osaühingutele luuakse võimalus osad registrist kustutada ja anda nimekirja pidamine üle juhatusele. Kõik need muudatused ajakohastavad ja paindlikustavad Eesti äriühingute väärtpaberite haldamist ja registreerimist.

Vaata õigusakti Riigi Teatajas