Käesolev artikkel analüüsib Äriseadustiku redaktsiooni muudatusi, mis hakkasid kehtima alates 01.09.2002. Muudatused puudutavad oluliselt osaühingute ja aktsiaseltside asutamist, lõpetamist, likvideerimist, juhtorganite tööd ning ühingute ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist, pakkudes ettevõtjatele selgemat õiguslikku raamistikku.
Osaühingute ja aktsiaseltside lõpetamine ning likvideerimine
Äriseadustiku muudatused toovad kaasa uue ja täpsema regulatsiooni osaühingute ja aktsiaseltside lõpetamise ning likvideerimismenetluse kohta.
Peamised muudatused likvideerimisel hõlmavad järgmist:
- Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks on uue § 202 lg 1 kohaselt vaja vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, mida varasemas redaktsioonis sellisel kujul ei sätestatud.
- Sundlõpetamise nõude esitajate ringi on täpsustatud § 203 lg 2 alusel, kuhu kuuluvad nüüd juhatus, nõukogu, juhatuse liige ja osanik, samas kui vana § 203 lg 1 kustutati ja seda uues redaktsioonis enam ei ole.
- Likvideerijate määramisel sätestab § 206 lg 2, et vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis.
- Nõuete esitamise tähtaeg võlausaldajatele on § 212 lg 3 ja § 213 kohaselt neli kuud alates teate avaldamisest Ametlikes Teadaannetes.
Dokumentide säilitamine ja likvideerijate vastutus
Vastavalt § 219 lg 1 peavad likvideerijad andma osaühingu dokumendid hoiule ühele likvideerijale või arhiivile. Likvideerijate vastutus on § 220 kohaselt võrdsustatud juhatuse liikmete vastutusega, asendades senise pikema sätte dokumentide säilitamise kohustusest.
Aktsiaseltsi asutamine, aktsiad ja juhtimine
Aktsiaseltsi puudutavad sätted läbisid põhjaliku uuenduskuuri, alates aktsiakapitali miinimumnõuetest kuni juhtorganite vastutuseni.
- Paragrahvis 222 kehtestati aktsiakapitali miinimumsuuruseks 400 000 krooni, asendades senise sätte aktsiaseltsi vastutusest.
- Aktsia väikseimaks nimiväärtuseks määrati § 223 lg 1 kohaselt 10 krooni, kusjuures väiksema nimiväärtusega aktsia on tühine.
- Nimelised aktsiad tuleb § 228 lg 1 kohaselt registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris, asendades senise sätte aktsionäri õigustest.
- Laenukeelu osas lisati § 281 lg 2, mis lubab tütarettevõtjal teatud tingimustel anda laenu oma emaettevõtjale, mis varem oli kehtetu ja mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
Vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine
Uue regulatsioonina lisati § 363, mis võimaldab põhiaktsionäril, kellele kuulub vähemalt 9/10 aktsiakapitalist, taotleda vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist õiglase rahalise hüvitise eest. Varasemas redaktsioonis oli selles paragrahvis sätestatud hoopis kasumi jaotamise piirang, mida uues redaktsioonis enam ei ole.
Uued väärteokoosseisud ja karistused
Olulise muudatusena asendati § 504 senised üleminekusätted täiesti uute karistusnormidega äriühingute juhtidele ja osanikele.
- Ebaõigete andmete esitamise eest aktsionäride nimekirja karistatakse uue § 504 kohaselt rahatrahviga kuni 100 trahviühikut.
- Aktsia väljalaske nõuete rikkumise, aktsiate ebaseadusliku omandamise või tagatiseks võtmise ning aktsiakapitali vähendamise nõuete rikkumise eest karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.
- Eriliste eeliste pakkumise või vastuvõtmise eest hääletamisel karistatakse samuti rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.
- Väärtegude kohtuväliseks menetlejaks määrati uue menetlussätte kohaselt politseiprefektuur.
Kokkuvõte
Kokkuvõtteks toovad Äriseadustiku 1. septembri 2002. aasta muudatused kaasa selgemad reeglid osaühingute ja aktsiaseltside tegevuse lõpetamiseks, likvideerimiseks ning juhtimiseks. Olulisemateks uuendusteks on aktsiakapitali miinimummäära kehtestamine 400 000 kroonile, aktsiate kohustuslik registreerimine Eesti väärtpaberite keskregistris ning vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmise võimalus põhiaktsionäri poolt. Samuti karmistati vastutust, asendades senised üleminekusätted uute väärteokoosseisude ja rahatrahvidega nõuete rikkumise eest.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS