Alates 01.07.2015 jõustusid äriseadustiku olulised muudatused, mis toovad kaasa suurema paindlikkuse osaühingute juhtimisel ja finantseerimisel. Artikkel annab ülevaate uutest reeglitest, mis puudutavad osade liike, vahetusvõlakirju, osakapitali suurendamist ning nõukogu koosolekute elektroonilist läbiviimist, aidates ettevõtjatel uute nõuetega kohaneda.
Dokumentide töökeel ja osaühingu põhikirja muudatused
Äriseadustiku paragrahvi 27 täiendati uue lõikega 4, mida eelmises redaktsioonis ei olnud. See sätestab uued reeglid võõrkeelsete dokumentide esitamisel:
- Registripidaja juhindub mittevastavate võõrkeelsete dokumentide esitamisel üksnes eestikeelsetest dokumentidest või tekstiosadest.
- Ettevõtja ja kolmandad isikud ei saa võõrkeelsetele dokumentidele või tekstiosadele tugineda.
Samuti muudeti paragrahvi 139 lõike 1 punkti 5. Varasemas redaktsioonis märgiti põhikirjas vaid osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused. Uues redaktsioonis peavad eri liiki osade väljalaskmisel põhikirjas olema märgitud ka eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused.
Uued reeglid osadele ja eriõigustele
Paragrahvi 148 lõiget 3 muudeti. Varem sätestati vaid, et osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Uue redaktsiooni kohaselt võivad osadest tuleneda erinevad õigused ning ühesuguste õigustega osad moodustavad osade ühe liigi.
Paragrahvi 148 lõiget 4 muudeti. Varem võis igal osanikul olla üks osa ja täiendava osa omandamisel suurenes esialgse osa nimiväärtus. Uue sätte kohaselt kehtivad järgmised reeglid:
- Igal osanikul võib olla üks samast liigist osa, kui seadusest ei tulene teisiti.
- Täiendava sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus.
- Osade ühendamist ei toimu, kui esialgne osa ja täiendav osa on koormatud erinevate õigustega ning puudub notariaalselt tõestatud kokkulepe.
Seadusesse lisati täiesti uus paragrahv 154, mida eelmises redaktsioonis ei olnud. See reguleerib osaga seotud eriõigusi ja osaniku eriõigusi. Põhikirjaga võib ette näha õiguste erisused otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või likvideerimisel. Sellise eriõiguse muutmiseks või tühistamiseks on vajalik kõigi vastavat eriõigust omavate osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.
Paragrahvi 152 lõikeid 1 ja 2 muudeti osa jagamise osas. Varem võis osanik lihtsalt võõrandada osa oma osast. Uue redaktsiooni kohaselt võib osa jagada ka pantimiseks ning osa jagamiseks on vajalik osanike otsus, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Samuti kohaldatakse osa pantimisele paragrahvis 151 sätestatut.
Oma osa omandamise piirmäärade tõstmine
Paragrahvi 162 lõike 2 punkti 1 muudeti. Varasemas redaktsioonis oli osaühingul lubatud oma osa omandada või tagatiseks võtta tingimusel, et selle nimiväärtus ei ületa 1/10 osakapitalist. Uues redaktsioonis on seda piirmäära tõstetud 1/3-ni osakapitalist.
Sellega seonduvalt muudeti ka paragrahvi 163 lõiget 1. Varem tuli 1/10 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul. Uues redaktsioonis asendati see piirmäär samuti 1/3-ga.
Vahetusvõlakirjad ja osakapitali suurendamise uued võimalused
Seadusesse lisati täiesti uued sätted vahetusvõlakirjade kohta (§ 167), mida varem seaduses ei olnud. Vahetusvõlakirjad on nimelised, neid võib võõrandada samadel tingimustel kui osa ning nende nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui pool osakapitalist.
Lisati uus paragrahv 195, mis reguleerib osakapitali tingimuslikku suurendamist vahetusvõlakirjade väljalaskmise või märkimisõiguse andmise korral. Tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas ulatuses kui kuni poole võrra olemasolevast osakapitalist.
Lisati ka uued paragrahvid 416, 460 ja paragrahvi 489 lõige 3, mis tagavad vahetusvõlakirjade omajate kaitse osaühingu ühendamisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel.
Paragrahvi 193 muudeti ja täiendati uute lõigetega 4, 5, 6 ja 7 ning lisati uus paragrahv 193 pealkirjaga 'Märkimise ebaõnnestumine', mis reguleerib olukorda, kus uusi osasid ei märgita tähtaegselt.
Lisati uus paragrahv 194, mis annab põhikirja alusel juhatusele või nõukogule kuni viieks aastaks õiguse suurendada osakapitali sissemaksetega kuni poole võrra.
Nõukogu koosolekute ja otsuste kaasajastamine
Paragrahvi 321 lõiget 2 muudeti, lisades nõukogu liikmetele võimaluse osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil reaalajas, ilma füüsiliselt kohal viibimata.
Paragrahvi 322 lõiget 1 muudeti: varem loeti otsus vastuvõetuks, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud liikmetest, uues redaktsioonis aga üle poole hääletamisel osalenud liikmetest.
Paragrahvi 323 lõikeid 1, 2 ja 5 muudeti koosolekuta otsuste tegemise osas. Otsuseid saab nüüd vastu võtta ka siis, kui see on ette nähtud nõukogu töökorras. Nõukogu liikme seisukoht peab olema kirjalikus vormis, kui põhikirjas või töökorras pole sätestatud teisiti (varem oli nõutud alati kirjalik seisukoht).
Kokkuvõte
Kokkuvõttes toovad äriseadustiku 01.07.2015 jõustunud muudatused olulisi uuendusi osaühingute finantseerimisse ja juhtimisse. Peamised muudatused võimaldavad lasta välja eri liiki osasid ja vahetusvõlakirju, tõstavad oma osade hoidmise piirmäära ühe kolmandikuni osakapitalist ning lihtsustavad nõukogu tööd elektrooniliste koosolekute ja paindlikuma otsustusprotsessi kaudu. Samuti on täpsustatud osade jagamise, märkimise ebaõnnestumise ja osakapitali suurendamise reegleid.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS