01.02.2003 jõustunud äriseadustiku redaktsiooni võrdlus näitab ulatuslikke tekstimuudatusi äriregistri kannete, notaritoimingute, registritoimikute, ettevõtjate vastutuse ning äriühingute juhtimise ja ümberkorraldamise sätetes. Allpool on esitatud praktiline ülevaade üksnes võrdluse muudatuskirjetest, tuues muudetud sätete puhul selgelt ja eraldi välja eelmise ning uue teksti sisu.
Äriregistri avaldused ja notaritoimingud
§ 31 võrdluses asendus kannete avaldamist käsitlenud tekst reegliga, et äriregistrisse kantakse ainult seaduses ettenähtud andmed. § 32 võrdluses asendus ettevõtja kulul ajalehes avaldamise reegel dokumentide ja notariaalselt kinnitatud allkirjanäidiste esitamise kohustusega.
- § 32 lg 1 järgi peab uues redaktsioonis avaldus ja allakirjutamise volikiri olema notariaalselt kinnitatud; varem käsitles muudatuskirje kande tervikuna avaldamist.
- § 32 lg 6 lisati ilma varasema vastava sätteta: avalduse kinnitanud notar võib avaldajat registripidaja juures esindada, avaldust muuta või tagasi võtta ning esitada vastulause.
- § 33 lg 1 järgi tehakse uues redaktsioonis kanne ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses sätestatud alusel; varem käsitles kirje notari esindusõigust.
- § 33 lg 4 järgi peab kanne valmima hiljemalt viiendal tööpäeval pärast kandeotsuse allakirjutamist ja teade tuleb saata hiljemalt kümne tööpäeva jooksul; varem käsitles kirje kande alust.
Vastutus ja avalduse tagasivõtmine
§ 33 lg 8 uues tekstis vastutavad ebaõigeid andmeid sisaldavale avaldusele alla kirjutanud isikud süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt, samas kui eelmine tekst käsitles registripidaja keeldumisõiguse puudumist nõuetekohaste dokumentide korral. § 33 lg 9 uues tekstis võib avalduse enne kandeotsust notariaalselt kinnitatud ja põhjendatud avaldusega tagasi võtta; eelmises tekstis käsitleti registriandmete muutmise avalduse esitamist.
Kande õiguslik tähendus ja registri ülesehitus
§ 34 lg 1 järgi jõustub uues redaktsioonis kanne pärast kandeotsuse täitnud ja otsustamiseks pädeva isiku allkirja, samas kui eelmine muudatuskirje käsitles kommertspandiregistri muudatusi. § 34 lg 2–4 uued tekstid reguleerivad kande usaldatavust kolmanda isiku suhtes, registrisse kandmata asjaolude tähendust ja kohtuotsusel põhineva kande õiguslikku mõju.
- § 37 lg 2 järgi koosneb registrikartoteek A- ja B-osast; eelmises kirjes oli ametiasutuste teatamiskohustus.
- § 37 lg 3 lisati ilma varasema vastava sätteta ning selles paigutatakse füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu ja usaldusühingu kaardid A-ossa.
- § 37 lg 4 järgi kuuluvad B-ossa osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu kaardid; eelmises kirjes käsitleti eraldi registrikaardi avamist.
- § 38 lg 1–3 uued tekstid käsitlevad äritoimiku avamist, selles säilitatavaid dokumente ning originaali või notariaalselt kinnitatud ärakirja esitamist; eelmised tekstid käsitlesid registrikartoteegi jaotust.
- § 39 lg 1–2 uued tekstid käsitlevad registritoimiku avamist ja selles säilitatavaid dokumente; eelmised tekstid käsitlesid äritoimikut.
Ettevõtja ja isikuühingute sätted
§ 78 lisati ilma varasema vastava sätteta ning selle järgi vastutab füüsilisest isikust ettevõtja kohustuste eest kogu oma varaga. § 86 lg 3 lisati samuti ilma varasema vastava sätteta: täisühingu sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline ning hõlmata teenust, vara üleandmist või kasutusse andmist.
- § 86 lg 3 järgi määratakse mitterahalise sissemakse rahaline väärtus ühingulepinguga ja vaikimisi loetakse vara antuks ühingu omandisse, mitte kasutusse.
- § 104 lisati ilma varasema vastava sätteta ning see lubab täisühingu lõpetada üle kolme neljandiku osanike häältega, kui ühinguleping ei nõua suuremat häälteenamust.
- § 75 lg 2 võrdluses esineb sama füüsilisest isikust ettevõtja registriandmete sissejuhatav tekst nii lisatud kui kustutatud kirjena; seetõttu ei saa selle kirje põhjal väita iseseisvat sisulist lisandumist.
Osaühingu ja aktsiaseltsi regulatsioon
§ 140 lg 2 lisati ilma varasema vastava sätteta ning selle järgi tuleb osa eest täielikult tasuda enne osaühingu registrikande avalduse esitamist, kui asutamisleping ei näe ette varasemat tähtpäeva. § 184 lg 1 uues tekstis reguleeritakse juhatuse liikmete valimist ja tagasikutsumist, lisatavaid otsuseid ja protokolle ning liikme nõusolekut; eelmises tekstis käsitleti esindusõiguse piiramist.
- § 197 lg 1.1 uues tekstis nõutakse ebavõrdelise osade tühistamise või nimiväärtuse vähendamise korral nende osanike poolthäält, kelle osasid vähendatakse suuremas ulatuses; eelmises tekstis käsitleti fondiemissiooni mõju oma osadele.
- § 221 lg 1–3 uutes tekstides määratletakse aktsiaselts, aktsionäri isikliku vastutuse puudumine ja aktsiaseltsi vastutus oma varaga; eelmised kirjed käsitlesid osaühingu likvideerimisega seotud küsimusi.
- § 301 lisati ilma varasema vastava sätteta ning see kohustab üldkoosolekut otsustama abinõud, kui netovara langeb alla sättes nimetatud taseme.
- § 304 lg 1 lisati ilma varasema vastava sätteta ning selle järgi üldkoosolek protokollitakse ja protokolli kantakse sättes loetletavad andmed.
Aktsionäri hääleõiguse piirang
§ 303 lg 1 lisati ilma varasema vastava sätteta. Uues tekstis ei või aktsionär hääletada enda kohustustest või vastutusest vabastamise, enda vastu nõude esitamise ega enda ja aktsiaseltsi vahelise tehingu üle ning tema hääli ei arvestata esindatuse määramisel.
Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
§ 391 lg 1 lisati ilma varasema vastava sätteta ning selles määratletakse ühendatav ja ühendav ühing. § 391 lg 2–5 uued tekstid lubavad uue ühingu asutamisega ühinemist, sätestavad likvideerimismenetluseta ühinemise, vara ja kohustuste ülemineku ning osanike või aktsionäride liikmesuse jätkumise; eelmised tekstid käsitlesid välismaa äriühingu filiaali aruandlust.
- § 434 lg 1 uues tekstis toimub jagunemine likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel; eelmises tekstis käsitleti ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsuse vajadust.
- § 434 lg 2–4 uued tekstid kirjeldavad vara üleandmist jaotumisel, osanike või aktsionäride üleminekut ning osa vara üleandmist eraldumisel; eelmised tekstid käsitlesid ühinemisega seotud aktsiakapitali ja aktsiate küsimusi.
- § 479 lg 1 uues tekstis nõutakse ümberkujundamisaruannet koos õigusliku ja majandusliku põhjenduse ning asendussuhte selgitusega; eelmises tekstis käsitleti jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike osalemist.
- § 480 lg 1 järgi otsustavad ümberkujundamise osanikud või aktsionärid kirjaliku otsusega; eelmises tekstis käsitleti jagunemisega seotud registridokumente.
- § 481 lg 1 uues tekstis võib vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse vaidlustada ühe kuu jooksul; eelmises tekstis käsitleti jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamise erandit.
Rakendus- ja tegevuslubade sätted
§ 521 lg 1 uues tekstis käsitatakse tegevusloana ka enne vastava valdkonna seaduse vastuvõtmist Vabariigi Valitsuse tingimustel välja antud tegevuslitsentsi ning füüsilisest isikust ettevõtjale antakse luba samadel alustel nagu äriühingule. Eelmistes sama asukoha muudatuskirjetes käsitleti asutajate ja aktsionäride varasemaid õigusi ning enne 01.09.1995 asutatud osaühingu osade nimiväärtust.
- § 521 lg 2 uues tekstis tuleb tegevusluba nõudval tegevusalal tegutsemiseks saada luba enne asutatava äriühingu registrikannet; eelmises tekstis käsitleti nime kontrollimiseks tehtavaid järelepärimisi ettevõtteregistrile.
- § 523 lg 4 on võrdluses nii lisatud kui kustutatud sama audiitori vastutuse tekstina, mistõttu ei näita see kirje eraldi püsivat sisulist lisandumist.
- § 525 lg 1–3 uued tekstid kirjeldavad registrisekretäri olemasolu, ülesandeid ja kvalifikatsiooni, kuid samad tekstid esinevad võrdluses ka kustutatud kirjetena; seetõttu tuleb neid käsitada võrdluse struktuurse tulemusena, mitte ühesuunalise lisandusena.
Kokkuvõte
01.02.2003 redaktsiooni võrdluses muutus eelkõige äriregistri menetlust, notaritoiminguid ja registri ülesehitust käsitlev tekst. §-des 31–34 asendusid mitmed avaldamist ja notariteenuseid käsitlenud tekstid kannete aluste, dokumentide, tähtaegade, vastutuse ning kande õigusliku tähenduse reeglitega. §-des 37–39 täpsustati registrikartoteegi ja toimikute ülesehitust. § 78, § 86 lg 3, § 104, § 140 lg 2 ja § 301 sisaldavad võrdluses varasema vasteta lisatud tekste. §-des 391, 434 ja 479–481 kujundati ümber ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise regulatsioon. Mõni sama tekst esineb võrdluses nii lisatud kui kustutatud kirjena; selliseid kirjeid ei ole käsitatud iseseisva sisulise lisandumisena.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS