Käesolev ülevaade tutvustab Äriseadustiku olulisi muudatusi, mis hakkasid kehtima 01.01.2015, aidates ettevõtjatel ja õigusspetsialistidel mõista uusi menetlusreegleid ning registripidamise korra ümberkorraldusi. Artikkel annab selge ülevaate sellest, kuidas muutusid nõuded ärinimedele, registri pidamisele ja ühinemismenetlustele, tagades ettevõtjatele sujuva ülemineku uuele õiguslikule raamistikule.
Äriregistri pidamise tsentraliseerimine ja ärinimede eristatavus
Alates 01.01.2015 jõustusid Äriseadustikus olulised muudatused, millega tsentraliseeriti äriregistri pidamine.
Paragrahvi 22 lõike 1 kohaselt peab äriregistrit edaspidi Tartu Maakohtu registriosakond kogu Eestis, asendades senise korra, kus registrit pidasid maakohtute registriosakonnad oma tööpiirkonnas.
Selle muudatusega seoses tunnistati kehtetuks paragrahvi 22 lõige 2 koos alampunktidega 1 ja 2, mis reguleerisid erinevate registriosakondade vahelist pädevust. Uues redaktsioonis neid sätteid enam ei ole.
Samuti muudeti paragrahvi 11 lõiget 1, mille kohaselt peab füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi olema selgesti eristatav kõigist äriregistrisse kantud ärinimedest, mitte ainult sama registripidaja tööpiirkonnas olevatest nimedest.
Seonduvad kustutamised ja kehtetuks tunnistamised
Seoses ühtse registripidaja süsteemile üleminekuga kustutati seadusest paragrahv 57, mis reguleeris ettevõtja asukoha muutmist teise registripidaja tööpiirkonda. Uues redaktsioonis seda sätet enam ei ole.
Samuti tunnistati kehtetuks paragrahvi 511 lõiked 1 ja 2, mis puudutasid registripidaja tööpiirkonna muutmist ja selle mõju ärinimele, ning lõige 5, mis reguleeris kohtunikuabide lähetamist. Uues redaktsioonis neid sätteid enam ei ole.
Paragrahvi 541 lõige 2, mis andis ministrile õiguse anda määrusi registriosakonna tegevuse korraldamiseks, tunnistati samuti kehtetuks ning uues redaktsioonis seda sätet enam ei ole.
Menetlustähtaegade lühenemine ja kiirmenetluse lihtsustamine
Äriseadustiku muudatused tõid kaasa menetlusprotsesside kiirenemise ja lihtsustumise.
Paragrahvi 59 lõikes 4 lühendati Maksu- ja Tolliameti vaikiva nõusoleku andmise tähtaega äriühingu kustutamiseks vabatahtliku lõpetamise korral. Kui varem oli selleks aega 20 päeva, siis uue redaktsiooni kohaselt loetakse nõusolek antuks, kui seda ei ole saadud 10 tööpäeva jooksul pärast taotluse saatmist.
Paragrahvi 53 lõike 5 punktis 10 tehti muudatus, millega eemaldati kiirmenetlust välistavate asjaolude hulgast ettevõtja registripiirkonda muutev asukohavahetus. Eelmises redaktsioonis oli selline asukohavahetus kiirmenetlust välistavaks asjaoluks.
Uus võimalus: ühinemine füüsilise isiku varaga
Olulise täiendusena lisati seadusesse võimalus ühendada osaühing või aktsiaselts füüsilise isiku varaga.
Paragrahvi 391 lõike 7 kohaselt võib ühing ühineda oma ainuosanikuks või ainuaktsionäriks oleva füüsilise isiku varaga. Eelmises redaktsioonis vastavat sätet ei olnud.
Selle protsessi täpsemaks reguleerimiseks lisati seadusesse paragrahv 427 koos mitmete uute jaotistega, mida eelmises redaktsioonis ei olnud.
Füüsilise isiku varaga ühinemise erisused ja võlausaldajate kaitse
Uue paragrahvi 427 kohaselt on ühinemine lubatud ka siis, kui osad või aktsiad kuuluvad abikaasade ühisvara hulka, kuid välistatud on see juhul, kui ühendatav aktsiaselts on välja lasknud vahetusvõlakirju või kui ühendav füüsiline isik on maksejõuetu.
Võlausaldajate kaitse osas ei kohaldata tavapärast paragrahvi 399 korda. Selle asemel peab juhatus saatma võlausaldajatele kirjaliku teate vähemalt üks kuu enne avalduse esitamist ja avaldama teate Ametlikes Teadaannetes.
Ühinemise registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada ühendava füüsilise isiku isikukood, kinnitus maksejõuetuse puudumise kohta ning vajadusel abikaasa või pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek.
Ühinemine kantakse üksnes ühendatava ühingu registrikaardile ning see jõustub kande tegemisega.
Muudatused ühinemise ja jagunemise terminoloogias ning karistusnormides
Mitmetes ühinemist ja jagunemist puudutavates sätetes asendati viited 'asukoha registrile' täpsema mõistega 'registrikaardile' (näiteks paragrahvides 398 lg 4, 413 lg 3, 422 lg 3, 441 lg 4, 457 lg 3 ja 466 lg 3).
Paragrahvides 402 lõikes 2 ja 445 lõikes 2 sätestati, et ühinemise või jagunemisega seotud avaldused liidetakse lihtsalt ühte menetlusse. Eelmises redaktsioonis sisaldus nendes sätetes kohustus teise asukoha registripidajal teha vajalikud dokumendid kättesaadavaks, mida uues redaktsioonis enam ei ole.
Paragrahvis 433 lõikes 7 asendati piiriülese ühinemise teavitamise kohustuse juures sõnad 'ühingu asukoha registripidaja' sõnaga 'registripidaja'.
Karistusõiguse valdkonnas tunnistati täielikult kehtetuks paragrahv 504 esimene lõige, mis reguleeris eeliste pakkumist ja vastuvõtmist hääletamisel. Uues redaktsioonis seda sätet enam ei ole. Paragrahvi 504 uue redaktsiooni kohaselt on peatükis sätestatud väärtegude kohtuväliseks menetlejaks Politsei- ja Piirivalveamet, asendades varasema viite üldisele politseiasutusele.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes tõid Äriseadustiku muudatused alates 01.01.2015 kaasa olulise reformi äriregistri pidamises, koondades selle Tartu Maakohtu registriosakonna kätte. See tõi kaasa mitmete piirkondlike sätete kehtetuks tunnistamise ja menetluste lihtsustamise, sealhulgas Maksu- ja Tolliameti kooskõlastuse tähtaja lühendamise 10 tööpäevale. Samuti loodi täiesti uus võimalus ühendada osaühing või aktsiaselts selle ainuomanikust füüsilise isiku varaga, kehtestades selleks spetsiaalsed reeglid võlausaldajate kaitseks ja registrile avalduse esitamiseks. Karistusnormide osas kaotati hääletamisel eeliste pakkumise väärtegu ning kohtuväliseks menetlejaks määrati Politsei- ja Piirivalveamet.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS