01.01.2011 jõustunud äriseadustiku redaktsioonis muutusid võrdluse järgi eelkõige osaühingu asutamise, sissemaksete, osade võõrandamise, osanike otsuste tegemise ja juhtorganite reeglid. Praktiliselt tasub tähele panna sätteid, kus senine kroonides või varasema vorminõudega seotud regulatsioon asendati eurodes väljendatud summade, lihtsustatud asutamisvõimaluste või kirjalikku taasesitamist võimaldava vormiga.
Muudatuste üldpilt
01.01.2011 redaktsioonis koonduvad sisulised muudatused võrdluse põhjal mitmesse praktilisse rühma. § 71 lg 2 ja § 93 lg 2 näitavad kroonides väljendatud summade asendumist eurodes väljendatud summadega. § 140 lg 1 ja § 140 lg 2 lisavad osaühingu asutamise võimaluse sissemakseid kohe tegemata ning sellega seotud vastutuse. § 143 lg 1, § 143 lg 3, § 143 lg 4 ja § 143 lg 5 muudavad mitterahalise sissemakse hindamise korda. § 170 lg 3, § 172 lg 1 ja § 173 lg 2 muudavad osanike otsustamise vormi paindlikumaks. § 180 lg 2, § 184 lg 2, § 189 lg 1 ja § 308 lg 4 puudutavad juhatuse liikmeid ning nõukogu.
- § 71 lg 2: trahvi alampiir liigub 5000 kroonilt 320 eurole.
- § 93 lg 2: häälte arvestuses asendub 10 krooni ühe euroga.
- § 140 lg 1 ja § 140 lg 2: lisandub sissemakseta asutamise raamistik.
- § 143 lg 3: audiitori kontrolli senine lävend asendub osakapitali ja sissemakse suhtega seotud tingimustega.
- § 184 lg 2: juhatuse liikme ametiaja vaikereegel muutub tähtajaliselt valimiselt tähtajatuks valimiseks, kui põhikiri tähtaega ei määra.
Vormilised erinevused
Võrdlus sisaldab ka selliseid § 1, § 2, § 4 ja muude sätete kirjeid, kus vana ja uus tekst on sisuliselt sama ning erinevus seisneb peamiselt viidete või kuupäevavormi esituses. Neid ei ole käsitletud eraldi sisulise muudatusena, sest artikli fookus on sätetel, kus võrdlus näitab vana ja uue teksti sisulist erinevust.
Osaühingu asutamine ja sissemaksed
§ 140 lg 1 lisab võimaluse, et kuni 25 000 euro suuruse kavandatud osakapitaliga osaühingu asutamisleping võib ette näha, et asutajad ei pea asutamisel osa eest tasuma. § 140 lg 2 lisab selle kõrvale vastutuse tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei saa täita osaühingu vara arvel. § 144 lg 1 p 3 muudab avaldusele lisatava panga teatise siduvaks just nende juhtudega, kus asutamislepingu järgi tuleb sissemaksed teha enne registrisse kandmist. § 144 lg 1 p 6 muudab mitterahalise sissemakse dokumentide esitamise sõnastust ning seob selle samuti olukorraga, kus sissemaksed tuleb teha enne registrisse kandmist.
§ 144 lg 2 puhul ei ole uues redaktsioonis enam sama lauset, mille järgi mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Alles jääb nõue lisada kinnisasja või registreerimisele kuuluva vallasasja korral väljavõte vastavast registrist. § 65 p 4 täiendab registrikartoteegi B-osa andmeid märkega, et osaühing on asutatud sissemakset tegemata.
Praktiline tähendus
§ 140 lg 1 ja § 140 lg 2 järgi tuleb eristada kahte olukorda: tavapärane sissemaksega asutamine ning sissemakseta asutamine, mille korral jääb osanikule tasumata sissemakse ulatuses vastutus. § 144 lg 1 p 3 ja § 144 lg 1 p 6 seovad registrile esitatavad tõendid selgemalt sellega, kas sissemakse peab olema tehtud enne registrisse kandmist.
Mitterahaline sissemakse ja vandeaudiitori roll
§ 143 lg 1 muudab hindamise lähtekohta: eelmises redaktsioonis nähti hindamise kord ette põhikirjas ning üldiselt tunnustatud ekspertide olemasolul tuli eset lasta hinnata neil, kuid uues redaktsioonis hindab väärtuse piisavust osaühingu juhatus. § 143 lg 3 muudab kontrolli lävendit ja sõnastust: eelmises redaktsioonis lähtuti 2500 euro ületamisest või kõigi mitterahaliste sissemaksete osakaalust üle poole osakapitalist, uues redaktsioonis on kontroll seotud vähemalt 25 000 euro suuruse osakapitaliga ning 1/10 osakapitali või üle poole osakapitali tingimusega.
§ 143 lg 4 muudab vastutuse isikute ringi: eelmises redaktsioonis vastutasid hindanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor, uues redaktsioonis juhatuse liikmed koos sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga. § 143 lg 5 lühendab erireegli ajavahemiku kahelt aastalt ühele aastale. § 249 lg 3 asendab aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse puhul audiitori arvamuse vandeaudiitori aruandega ning muudab aruande sisu kirjeldust.
Mida jälgida
- § 143 lg 1: hindamise eest on uues tekstis esile toodud juhatus.
- § 143 lg 3: vandeaudiitori kontroll sõltub uues tekstis osakapitali suurusest ja sissemakse suhtest osakapitali.
- § 143 lg 4: vastutus seotakse juhatuse liikmete ja sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga.
- § 143 lg 5: vara omandamise erireegli ajavahemik on uues tekstis üks aasta.
Osanike otsused ja suhtlusvormid
§ 170 lg 3 asendab esindusõiguse tõendamisel kirjaliku dokumendi kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga. § 172 lg 1 lisab koosoleku teate saatmise võimaluseks elektronposti aadressi. § 173 lg 2 ja § 173 lg 4 kasutavad koosolekut kokku kutsumata otsustamisel kirjalikku taasesitamist võimaldavat vormi nii otsuse eelnõu saatmisel kui ka seisukohtade esitamisel.
§ 171 lg 6 muudab korduskoosoleku kokkukutsumise reeglit: eelmises redaktsioonis kutsus juhatus ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga; uues redaktsioonis kutsutakse päevakorda muutmata kokku uus koosolek ning teade saadetakse mitte varem kui kaks päeva ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. § 177 lg 1 lisab tühisuse aluse hulka ka otsuse tegemise korra olulise rikkumise.
Osaniku jaoks oluline
§ 172 lg 1 ja § 173 lg 2 järgi muutub dokumentide ja teadete vorm paindlikumaks, sest tekst kasutab elektronposti aadressi ning kirjalikku taasesitamist võimaldavat vormi. § 177 lg 1 järgi ei ole oluline ainult koosoleku kokkukutsumine, vaid ka otsuse tegemise kord.
Juhatus, nõukogu ja registrimenetlus
§ 180 lg 2 puhul ei sisalda uus redaktsioon enam sama elukoha nõuet, mis eelmises redaktsioonis sidus vähemalt pooled juhatuse liikmed Eesti, Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigi või Šveitsi elukohaga. § 308 lg 4 puhul on aktsiaseltsi juhatuse liikmete samalaadne elukoha nõue uues redaktsioonis kehtetu. § 63 lg 2 lisab selle asemele dokumendi kättesaamiseks pädeva isiku nimetamise kohustuse olukorras, kus vähemalt poolte osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikmete elukoht ei ole Eestis, Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
§ 184 lg 2 muudab osaühingu juhatuse liikme ametiaja vaikereeglit: eelmises redaktsioonis oli valimine tähtajaline kuni kolmeks aastaks, kui põhikiri ei näinud ette muud tähtaega, kuid uues redaktsioonis valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikiri tähtaega ei määra. § 189 lg 1 muudab nõukogu kohustuslikkuse: eelmises redaktsioonis sõltus see muu hulgas üle 25 000 euro suurusest osakapitalist ja juhatuse liikmete arvust, uues redaktsioonis sellest, kas põhikiri nõukogu ette näeb.
§ 62 lg 6 muudab kehtetuks notari kahtluse korral tehtava kontrolli sätte, mis puudutas asutajate õigust kasutada aadressina näidatud kohta ühingu tegevuskohana. § 62 lg 7 täpsustab isikuandmete esitamise ringi ning lisab osaühingu osanikud. § 520 lg 5 asendab mitmes kohas sõna pangakonto üldisema sõnaga konto, kui säte käsitleb sissemaksete tagastamist ja konto käsutamise piiranguid.
Registrile esitatavad andmed
§ 63 lg 2 ja § 65 p 4 näitavad, et uues redaktsioonis on osa registrimenetluse andmetest seotud dokumentide kättesaamise korralduse ning sissemakseta asutamise märkimisega. § 62 lg 7 laiendab aadressiandmete esitamise kohustuse sõnastust ka osaühingu osanikele.
Kokkuvõte
01.01.2011 redaktsiooni võrdlus näitab, et praktiliselt kõige märgatavamad muudatused puudutavad osaühinguid. § 140 lg 1 ja § 140 lg 2 lisavad sissemakseid tegemata asutamise võimaluse ning sellega seotud vastutuse. § 143 lg 1, § 143 lg 3 ja § 143 lg 4 muudavad mitterahalise sissemakse hindamist ja vastutust. § 170 lg 3, § 172 lg 1 ja § 173 lg 2 muudavad osanike suhtluse ja otsustamise vormi paindlikumaks. § 184 lg 2 ja § 189 lg 1 lihtsustavad osaühingu juhtorganite reegleid, samal ajal kui § 71 lg 2 ja § 93 lg 2 seovad rahalised määrad ning häälte arvestuse eurodega.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS