Alates 1. jaanuarist 2006 jõustusid Eesti äriseadustikus ulatuslikud muudatused, mis reformisid oluliselt äriühingute asutamist, juhtimist ja registrimenetlust. Käesolev ülevaade toob välja peamised õiguslikud muudatused, mida ettevõtjad ja õigusspetsialistid peaksid igapäevases tegevuses tähele panema, et tagada oma tegevuse täielik vastavus uuenenud seadusandlusele.
Ärinime ja registrimenetluse uued reeglid
Alates 1. jaanuarist 2006 lihtsustati oluliselt ärinimede valikut ja eristatavuse nõudeid, samuti muudeti registrimenetluse korda.
- Ärinime eristatavuse leevendamine (§ 11 lg 1 ja lg 2): Varasemas redaktsioonis pidi füüsilisest isikust ettevõtja ja äriühingu ärinimi olema selgesti eristatav ka vähem kui kolm aastat tagasi äriregistrist kustutatud ärinimedest. Uues redaktsioonis on see kolme aasta piirang kaotatud ning ärinimi peab eristuma vaid praegu registrisse kantud ärinimedest.
- Ärinime kaitse tugevdamine (§ 15 lg 1): Uue sätte kohaselt võib kohus hagita menetluse korras keelata nõuetele mittevastava ärinime kasutamise ja rikkujat trahvida.
- Kandemäärused kandeotsuste asemel (§ 22 lg 4, § 53): Senised kandeotsused asendati kandemäärustega. Kohus võib erilist kontrolli vajavate asjaolude ilmnemisel pikendada kandeavalduse läbivaatamise tähtaega kuni kolme kuuni (varem otsustas kohtu esimees pikendamise kuni 30 päevani).
- Pädevuste ja tööpiirkondade sätete kustutamine: Seadustikust kustutati täielikult kohtuniku ja kohtunikuabi pädevust reguleeriv § 24 ning tööpiirkondi reguleeriv § 25.
Prokuura ja pitsati muudatused
Muudatused puudutasid ka prokuristide allkirju ja registriosakonna pitsatit.
- Prokuura kanne (§ 21 lg 1): Avaldusele ei pea enam lisama prokuristi allkirja näidist, vaid ainult äriühingu organi otsuse prokuristi määramise kohta.
- Registriosakonna pitsat (§ 26 lg 1 ja lg 2): Varasema korra asemel, kus pitsati jäljend saadeti teistele osakondadele, on kohtu registriosakonnal nüüd riigivapiga pitsat. Tõestamistoiminguid tegeval kohtuteenistujal võib olla oma nimega riigivapiga pitsat.
Juhtorganite vastutus ja osanike õigused
Uus redaktsioon tõi kaasa rangemad vastutusreeglid äriühingu juhtidele ning laiendas vähemusosanike õigusi.
- Asutajate ja juhatuse vastutus (§ 146, § 252): Osaühingu ja aktsiaseltsi asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad nüüd solidaarselt valeandmete või puudulike andmete esitamisega tekitatud kahju eest, välja arvatud juhul, kui nad tõendavad, et nad kahjust ei teadnud ega pidanudki teadma.
- Ebaseaduslike väljamaksete tagastamine (§ 158, § 280): Varasemalt pidi osanik dividendi tagastama vaid siis, kui ta teadis või pidi teadma selle alusetusest. Uue korra kohaselt tuleb alusetu väljamakse tagastada igal juhul. Heauskselt saadud väljamakse tagastamist saab nõuda vaid võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
- Pankrotiavalduse esitamine (§ 180 lg 5, § 306 lg 3): Maksejõuetuse ilmnemisel peab juhatus esitama pankrotiavalduse viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva jooksul. Pärast maksejõuetuse ilmnemist tehtud ebaseaduslike maksete eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.
Osa võõrandamine, pantimine ja erikontroll
Tehingute vorminõuded ja kontrollimehhanismid muutusid rangemaks.
- Võõrandamine ja pantimine (§ 149 lg 4, § 151 lg 2): Nii osa võõrandamise kui ka pantimise puhul peavad notariaalselt tõestatud olema nii kohustustehing kui ka käsutustehing. Osa rendile andmise võimalus kaotati.
- Erikontrolli lävend (§ 191 lg 2, § 330 lg 2): Erikontrolli algatamise nõudeõigus alandati seniselt 1/4 osakapitalilt 1/10-le osakapitalist. Erikontrolli läbiviijaks võivad lisaks audiitoritele olla ka vandeadvokaadid või advokaadiühinguid.
Kapitali lihtsustatud vähendamine ja aruandlus
Seadusesse lisati uued võimalused kahjumi katmiseks ja täpsustati aruandluse esitamata jätmise tagajärgi.
- Osakapitali lihtsustatud vähendamine (§ 199): Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada lihtsustatud korras, kui kahjumi katmiseks ei piisa kasumist ega reservidest. Sellisel juhul ei tohi osanikele teha väljamakseid ega maksta dividende otsuse tegemise majandusaastal ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul.
- Aruande esitamata jätmine (§ 60): Varasem regulatsioon 'Varatu äriühing' asendati uue korraga. Kui majandusaasta aruannet ei esitata kuue kuu jooksul, kohustab registripidaja ühingut seda tegema vähemalt kuuekuulise tähtaja jooksul. Nõude täitmata jätmisel võib registripidaja ühingu registrist kustutada ilma likvideerimiseta, kui võlausaldajad likvideerimist ei nõua.
Kokkuvõte
Kokkuvõttes tõid 1. jaanuaril 2006 jõustunud äriseadustikus tehtud muudatused kaasa olulise menetlusliku lihtsustamise, kaotades ärinimede kolmeaastase kustutamisjärgse kaitsepiirangu ning võimaldades osaühingute osakapitali lihtsustatud vähendamist kahjumi katmiseks. Samal ajal karmistati oluliselt äriühingute asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete solidaarset vastutust valeandmete esitamise ja maksejõuetuse õigeaegse teavitamata jätmise eest. Erikontrolli algatamise lävendi alandamine veerandilt kümnendikule osakapitalist tugevdas vähemusosanike õigusi, samas kui majandusaasta aruannete esitamata jätmise menetluse täpsustamine andis registripidajale tõhusamad hoovad kohustuste eirajate korrale kutsumiseks või registrist kustutamiseks.
Õigusaktid
- Äriseadustik ÄS